Р Е Ш Е Н И Е
№ 115 / 12.11.2018 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
Хасковският окръжен съд, гражданска колегия, в
публично заседание на петнадесети октомври двехиляди и осемнадесета година в
състав:
ОКРЪЖЕН СЪДИЯ: ТОДОР ХАДЖИЕВ
при
секретаря Веселена Караславова, като разгледа докладваното от съдията т. д. № 79 по описа за
2017 г., за да се произнесе, взе
предвид следното:
Б.Б.Н., П.Б.Н. и Б.Б.Н. са
предявили против Ю. П.Н., Б.Б.Н. и Г.Б.Н. иск с правно основание чл. 124 ГПК, а
против „Месокомбинат Хасково“ АД иск с правно основание чл. 71 ТЗ.
В исковата молба се твърди, че ищците Б.Б.Н.,
П.Б.Н. и Б.Б.Н. заедно с ответниците Ю. П.Н., Б.Б.Н. и Г.Б.Н. са наследници на Б.Г.
Н., починал на 14.05.2014 г. Част от оставеното от Б.Г. Н. наследство са общо
38 818 бр. поименни налични акции с право на глас, за които са издадени
временни удостоверения, с номинална стойност на всяка една от по 2 лв. от
капитала на „Месокомбинат
Хасково“ АД. Като притежатели
общо на 1/6 ид. ч. от наследените акции упражняването на правата по тях е
невъзможно поради отказа на ответното дружество да приеме всеки един от тях за
самостоятелен притежател на 6469 бр. акции, като поставя изискването за
определяне на общ пълномощник на основание чл. 177 ТЗ. Изразява се становище,
че наследените акции са съсобствени, но делими, като всеки един от наследниците
е придобил 1/ 6 ид. ч. от тях или по 6469 бр., като неделими в съпритежание
остават 4 броя поименни акции от капитала на дружеството. Предвид изложеното се
иска да бъде постановено съдебно решение, с което да се приеме за установено по
отношение на ответниците, че всеки един от тях е притежател на 6469 бр. акции
от капитала на „Месокомбинат
Хасково“ АД.
Ответниците Ю. П.Н., Б.Б.Н.,
Г.Б.Н. и „Месокомбинат Хасково“ АД оспорват предявените искове с доводи за
недопустимост и неоснователност.
Съдът, като прецени
събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, приема за
установено от фактическа и правна страна следното:
По делото няма
спор за факти. Изложените в исковата молба фактически твърдения не се оспорват
от ответниците. От доказателстдвата по делото е видно, че ищците Б.Б.Н., П.Б.Н.
и Б.Б.Н. заедно с ответниците Ю. П.Н., Б.Б.Н. и Г.Б.Н. са наследници на Б.Г. Н., починал на 14.05.2014 г., който е
притежавал 38 818 бр. акции всяка с номинална стойност от 2 лв. от
капитала на „Месокомбинат
Хасково“ АД. Видно от представения по делото Алонж № 1 към Книгата за
акционерите на „Месокомбинат Хасково“ АД
(л. 113) ищците са вписани като собственици на 1/ 6 ид. ч. от притежаваните от Б.Г.
Н. 38 818 бр. поименни налични акции.
Заявените от
ищците Б.Б.Н., П.Б.Н. и Б.Б.Н. искови претенции следва да се квалифицират по
чл. 71 ТЗ срещу „Месокомбинат Хасково“ АД и по чл. 124 ГПК срещу Ю. П.Н., Б.Б.Н.
и Г.Б.Н., като същите имат един и същ предмет – притежанието на 6469 бр. акции от капитала на „Месокомбинат Хасково“ АД.
На първо място по направените
възражения за недопустимост на предявените искове следва да се отбележи, че по този
въпрос се е произнесъл АС – Пловдив, който
на два пъти с Определение № 435/ 17.10.2017 г. по ч. т. д. № 587/ 2017 г. и
Определение № 109/ 07.03.2018 г. по ч. т. д. № 82/ 2018 г. е отменил
постановеното от първоинстанционния съд прекратяване на производството по
делото, които определения по силата на чл. 278, ал. 3 ГПК са задължителни за
решаващия съд.
Предявеният против Ю. П.Н., Б.Б.Н. и Г.Б.Н. иск следва да се квалифицира
по чл. 124, ал. 1 ГПК, тъй като с него се иска да се установи, че всеки от ищците
е притежател на определен брой акции, което обстоятелство се отрича от
ответниците и което обуславя правният им интерес от иска. Предявеният иск не е
по чл. 110, ал. 1 ГПК, тъй като между страните няма спор относно размера на
наследствения им дял.
Ново е възражението за недопустимост на предявените
искове поради
извършената от страна на ищците продажба на наследство с договор от 04.01.2018
г. Същото е неоснователно, тъй като съгласно чл. 226, ал. 1 ГПК прехвърлянето
на спорното право в хода на процеса не води до прекратяване на производството,
а то продължава между същите страни с право на приобритателя да встъпи или да
бъде привлечен по делото като трето лице.
Основният спор
по делото е за начина на наследяване на акциите – дали същите се разделят по
право между наследниците, които самостоятелно упражняват правата си по тях, или
се придобиват в съпритежание, при което за упражняване на правата по тях е
необходимо определяне на общ пълномощник съгласно чл. 177 ТЗ. По този въпрос е
налице противоречива практика на съдилищата, включително и на ВКС, като според
едното виждане акциите като ценни книги са по – близо до вземанията отколкото
до вещите, поради което те се разделят по право, а само в случай, че остане
остатък и няма съгласие за подялбата му, само той ще остане под режима на чл.
177 ТЗ (Определение № 94/ 9.03.2011 г. на
ВКС по ч. гр. д. № 24/2011 г., I г. о.),
а според другото становище, застъпено в Определение № 413/ 09.10.2018 г. на ВКС
по т. д. № 925/2018 и др., в хипотезата на наследяване
на акции се прилага общия принцип при наследяването, че имуществените права
върху отделните елементи от наследствената маса се придобиват от наследниците
при условията на съсобственост в идеални части върху всеки от тях и липсата на
специална регламентация не може да бъде обоснована със законодателен пропуск.
Наследствената маса обхваща всички
имуществени и неимуществени права, които не са изключени изрично от законодателя
от наследственото правоприемство. В теорията и съдебната практика безспорно се
приема, че при наследяването на вещни права и права върху интелектуалната
собственост възниква съпритежание между наследниците, а вземанията се
придобиват при условията на разделност, тъй като се разделят по право между
наследниците и всеки един тях става самостоятелен носител на част от вземането.
По отношение на акциите е налице изрична
правна уредба в чл. 177 ТЗ, която гласи, че акциите са неделими, а когато
акцията принадлежи на няколко лица,
те упражняват правата по нея заедно, като
определят пълномощник. Цитираната разпоредба обаче не дава ясен отговор на
въпроса дали тази неделимост се отнася по принцип за акцията като документ,
обективиращ членството в АД, или за цялата съвкупност от акции, когато е
притежание на повече от едно лице, поради което се нуждае от тълкуване.
По въпроса за начина, по който се
наследяват акциите – при условията на общност или разделност, следва да се
изхожда най – вече от правата, които тя обективира. Както приема правната
теория (О.Г., Коментар на Търговския закон, книга III, том I, 1998 г., стр.
808 - 813) терминът акция е многозначен и се разглежда в три
плоскости: като част от капитала; като документ, материализиращ членство в АД и
като ценна книга. Като ценна книга акцията материализира определени имуществени
права – право на дивидент, на ликвидационен дял, които са определящи за членственото
правоотношение, във връзка с които тя се придобива. В качеството си на
инвестиционен инструмент акциите притежават пазарна стойност, с която участват
в търговския оборот. Затова по правния си характер те са по – близки до
вземанията, тъй като удостоверяват вземания за стойност, отколкото до вещите.
Следва да се отбележи, че когато едно
лице притежава повече от една акции, между него и акционерното дружество не
възникват множество членствени правоотношения, а едно единствено. Акционерът
може да се разпореди с акциите си, като прехвърли всички или част от тях на
едно или повече лица. Възможно е също така да се разпореди с оглед на своята
смърт, като завещае отделна част от акциите си на няколко лица поотделно. Следователно
независимо от използвания способ прехвърлянето на част от акциите на едно или
повече лица като последица ще доведе до разделяне на членственото
правоотношение и до самостоятелно упражняване на правата по него от всеки
приобритател.
Уредената в чл. 177 ТЗ неделимост на
акциите произтича от императивното изискване капиталът да бъде разделен на
равни части (чл. 175, ал. 2 ТЗ), както и от невъзможността за разделно
упражняване на правата по единното членствено правоотношение. Такава
невъзможност ще е налице при съпритежание на акциите, а съпритежание ще е
налице, когато акциите не могат да се поделят по равно между правоимащите лица,
при което никой от тях не може да легитимира като самостоятелен притежател на
акции. Когато акциите могат да се поделят по равно, всяко едно от тях ще може
да се легитимира като притежател на определен брой акции и с всяко едно от тях
ще възникне отделно членствено правоотношение, правата по което ще упражнява
самостоятелно. Изискването за определяне на общ пълномощник ще бъде приложимо
само в случаите, когато акциите не могат да се разделят по равно между правоимащите
според придобивния способ лица. Такъв е случаят, когато при наследяване остане
остатък, който не може да се подели между наследниците, при което за тази част
от акциите правата по тях ще следва да се упражняват чрез общ пълномощник поради
невъзможността за самостоятелно упражняване от всеки един от наследниците.
Възприетото в съдебната практика становище, че при наследяване на акции възниква наследствена общност (съпритежание), която може да се прекрати чрез доброволна делба между сънаследниците, при която фактически ще се отграничат поименните налични акции, преминаващи в индивидуална собственост на всеки от наследниците, е в противоречие с приетото в Определение № 94/ 9.03.2011 г. на ВКС по ч. гр. д. № 24/2011 г., I г. о., че съдебната делба на акции е недопустима, тъй като те се разделят по право, което разбиране се възприема изцяло в съдебната практика. Доброволната делба е способ за прекратяване състоянието на имуществена общност по волята на страните. По този начин всяка една от тях упражнява предоставеното й от закона право да прекрати състоянието на общност, за да придобие самостоятелни права върху реално определени имуществени обекти. Когато не може да се постигне съгласие за начина на прекратяване на имуществената общност, това право може да се упражни чрез предявяване на конститутивния иск за делба. Следователно, ако се възприеме тезата, че възникналата в резултат на наследяване имуществена общност върху акциите може да бъде прекратена доброволно от наследниците, то тогава следва да се приеме, че при липса на съгласие тя може да се прекрати и по съдебен ред, каквато възможност се отрича от всички. Поддържането на тази позиция повдига и един друг много съществен въпрос – как наследниците ще упражняват правата по акциите, ако не могат да постигнат съгласие за подялбата им или пък за определяне на общ пълномощник. Невъзможността на акциите да се разделят по право и недопустимостта да се извършва съдебна делба означава да се приеме, че по отношение на тях е налице принудителна съсобственост, която може да бъде прекратена единствено по волята на всички сънаследници, което противоречи на прокламираните в Конституцията право на собственост и на свободна стопанска инициатива.
Обстоятелството, че предмет на
наследяване могат да бъдат отделни класове акции по чл. 182 ТЗ, предоставящи
различен по обем и вид права – право на гарантиран или допълнителен дивидент,
на гарантиран или допълнителен ликвидационен дял и др., не може да се приеме
като аргумент за невъзможността наследниците да придобият брой акции,
съответстващ на дела им в наследството. Това е така, тъй като в този случай всеки
клас акции представлява отделно имуществено право от наследствената маса с
различна пазарна стойност, поради което наследяването следва да се извърши по
класове, а не общо за всички акции.
Отделно от изложеното индивидуализацията
на акцията и тяхното разпределение по купюри не е пречка за разделянето им по
право, както при разделянето на определена сума пари няма значение номинала и
серийния номер на всяка една отделна банкнота. В този смисъл нито за
дружеството, нито за наследниците има значение поредния номер на притежаваните
от тях акции. Вписването в книгата на акционерите на номерата на акциите е
технически въпрос, който няма отношение към начина на наследяване на акциите –
при условията на разделност или общност.
Предвид изложените до тук съображения
настоящият състав споделя поддържаната от ищците теза, че при наследяване на
акции всеки от наследниците придобива конкретен брой акции, съответстващ на
наследствения му дял в наследството. В случай, че остане остатък, който не може
да бъде поделен доброволно между наследниците, само за него остава изискването
за съвместно упражняване на правата по него чрез общ пълномощник.
От изложеното се налага извод, че като
наследници на Б.Г. Н. с наследствен дял от 1/ 6 ид. ч. всеки един ищците е
наследил и е станал едноличен собственик на 6469 бр. (38 818 х 1/ 6) поименни
акции от капитала на „Месокомбинат Хасково“ АД. От своя страна ответниците Ю. П.Н., Б.Б.Н. и Г.Б.Н. също са наследили по 6469
бр. акции. Остават 4 бр. акции, които не могат да бъдат поделени между
наследниците, правата по които следва да се упражнят по реда на чл. 177 ТЗ –
чрез определяне на общ пълномощник.
По делото се установи, че ответникът
„Месокомбинат Хасково“ АД е отказал да признае ищците за собственици на реално
определена част от останалите в наследство акции на Б.Г. Н. и да ги впише в
книгата на акционерите, с което е накърнил членствените им права – напр. да
гласуват самостоятелно на общите събрания, поради което предявеният иск с
правно основание чл. 71 ТЗ по отношение на дружеството се явява основателен и
следва да се уважи.
Следва да се уважи и предявеният против Ю. П.Н., Б.Б.Н. и Г.Б.Н. иск по чл. 124 ГПК, които оспорват
правото им на собственост върху конкретно определена част от останалите в
наследство акции.
С оглед изхода на делото ответниците
следва да заплатят на ищците направените по делото разноски за ДТ и адвокатско
възнаграждение в размер на 2562. 56 лв. или всеки един от тях следва да им
заплати сумата от 640. 46 лв.
Мотивиран от
горното, съдът
Р Е Ш
И :
ПРИЗНАВА ЗА УСТАНОВЕНО по отношение на „Месокомбинат Хасково“ АД, ЕИК *********, седалище и
адрес на управление гр. Хасково, Северна индустриална зона, че Б.Б.Н. с ЕГН **********, П.Б.Н.
с ЕГН ********** и Б.Б.Н. с ЕГН ********** всяка една от тях е собственик на 6469 бр. поименни акции от капитала на „Месокомбинат
Хасково“ АД.
ПРИЗНАВА ЗА УСТАНОВЕНО по отношение на Ю. П.Н. с ЕГН **********, Б.Б.Н. с ЕГН **********
и Г.Б.Н. с ЕГН **********,***, че Б.Б.Н. с ЕГН **********, П.Б.Н.
с ЕГН ********** и Б.Б.Н. с ЕГН ********** всяка една от тях е собственик на 6469 бр. поименни акции от капитала на „Месокомбинат
Хасково“ АД.
ОСЪЖДА „Месокомбинат Хасково“ АД, Ю.
П.Н., Б.Б.Н. и Г.Б.Н. всеки един от тях да заплати на Б.Б.Н., П.Б.Н. и Б.Б.Н.
разноски по делото в размер на 640.
46 лв.
Решението може
да бъде обжалвано пред Апелативен съд – Пловдив в двуседмичен срок от
връчването му на страните.
Съдия: