№ 1419
гр. София, 21.11.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в публично заседание на
седемнадесети ноември през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Елена Св. Шипковенска
при участието на секретаря Илияна Ив. Коцева
като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело №
20231100900579 по описа за 2023 година
Производството по делото е образувано по предявен от Прокуратурата
на Република България, чрез Софийска градска прокуратура против „В.С. КТ“
ЕООД, ЕИК ******* иск с правно основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т.
5 ТЗ за прекратяване на ответното дружество.
В исковата молба се твърди, че управителят на ответното дружество К.
С. Т. е починал на 23.10.2022 г., поради което дружеството е без управител за
период, по- дълъг от три месеца, след настъпилата смърт на управляващия и
представляващ. Сочи се, че не са налице данни за манифестирана воля от
наследниците по закон на едноличния собственик на капитала за
продължаване на дейността на дружеството и няма данни да са предприети
действия за продължаване дейността на дружеството на починалия
наследодател. Към датата на подаване на исковата молба, от приложена
компютърна разпечатка за актуалния правен статус на дружеството в
ТРРЮЛНЦ се установява, че за управител на ответното дружество
продължава да фигурира починалото лице и не е вписан нов управител,
поради което дружеството е без управител в продължение на повече от три
месеца, считано от 23.10.2022 г. Заключава се, че са налице предпоставките за
прекратяване на търговското дружество по съдебен ред по иск на прокурора.
1
Ответникът, чрез назначения от съда особен представител адв. В. И., е
подал отговор на исковата молба, с който не оспорва иска. Счита, че
предявеният иск е допустим и основателен. Поддържа, че съгласно т. 1 от ТР
№ 1/2020 г. от 31.05.2023 г. на ОСТК на ВКС при смърт на едноличния
собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с
ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на
чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл.
155, т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал.1, т. 5 ТЗ. Счита, че ако до приключване на устните
състезания пред настоящата инстанция наследниците не предприемат
действия за конституиране органи на дружеството и вписване на нов
управител, следва да бъде постановено решение, с което искът да бъде
уважен.
В открито съдебно заседание, проведено на 17 ноември 2023 г. особения
представител на ответника сочи, че няма пречки предявения иск да бъде
уважен, поради което моли да бъде постановено решение в смисъла, в който е
съзиран съда.
Съдът, след като прецени събраните по делото доказателства поотделно
и в тяхната съвкупност, ведно с доводите и становищата на страните, по реда
на чл. 235, ал. 2, вр. чл. 12 ГПК, приема за установено следното от
фактическа страна:
Видно от удостоверение за наследници, изх. № КБР23-75/13.03.2023 г.
К. С. Т. е починал на 23.10.2022 г. и е оставил за наследници по закон В. К. Т.
и Н. К. Т.. От наследниците по закон е постъпило на 18.04.2023 г. становище,
озаглавено „отговор на искова молба“, в което заявяват, че не желаят да
продължат дейността на дружеството.
При служебно извършената справка в Търговския регистър се
установява, че ответното дружество „В.С. КТ“ ЕООД, ЕИК ******* е с
управител и едноличен собственик на капитала К. С. Т., които обстоятелства
не са променени до приключване на съдебното дирене в производството и до
постановяване на настоящия съдебен акт.
Останалите доказателства съдът намира за неотносими към предмета на
спора.
При така приетата за установена фактическа обстановка се налагат
следните правни изводи:
2
Производството по делото е образувано по предявен иск с правно
основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.
Съгласно чл. 155, т. 3 ТЗ по решение на окръжния съд по седалището на
дружеството, последното може да бъде прекратено по иск на прокурора,
когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.
С оглед защита на обществения интерес законодателят е предвидил
изчерпателно случаите, при които прокурорът е легитимиран да предяви иск
пред гражданския съд. В такива случаи искът се предявява от прокурора от
името на държавата и засяга правната сфера на носителя на правото. Такъв е
именно искът с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на
търговско дружество, когато в продължение на три месеца дружеството няма
вписан управител.
В т. 1 от Тълкувателно решение 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г.
на ОСТК на ВКС е прието, че еднолично дружество с ограничена
отговорност, каквото е ответното дружество, се прекратява по реда на чл. 155,
т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ при смърт на едноличния собственик на
капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена
отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал.
1, предл. последно от ТЗ. В мотивите на горецитираното тълкувателно
решение е прието, че съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ дружеството с ограничена
отговорност, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се
прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не
вземат решение за продължаване на дейността. Нормата на чл. 157, ал. 1 ТЗ
следва да се тълкува във връзка с правните норми относно ликвидацията на
дружеството и отразяването на настъпването й в Търговския регистър. При
настъпила смърт и липса на изявление за продължаване на дейността е налице
състояние на висящност и очакване, което е пречка да настъпи прекратяване
на дружеството. От смъртта на собственика на капитала до волеизявлението
на наследниците да продължат дейността, дружеството не може да се счита за
прекратено. Това разрешение кореспондира и с разпоредбата на чл. 157, ал. 2
ТЗ, че когато капиталът на дружеството е на едно юридическо лице, с
прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството, т. е. не е налице
автоматично прекратяване. След като липсва прекратяване екс леге /по силата
на закона/, когато собственикът на капитала е едновременно и управител на
3
дружеството, то трябва да се приеме, че на основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154,
ал. 1, т. 5 ТЗ, прекратяването се извършва с решение на съда, по иск на
прокурора. Нормата на чл. 155, т. 3 ТЗ е приложима и в случаите на смърт на
управител на ЕООД, която е идентична с липсата на вписан в търговския
регистър управител повече от три месеца, посочено изрично в чл. 155, т. 3 ТЗ.
Предвид тълкуването на чл. 155, т. 3 ТЗ в задължителното тълкувателно
решение, съдът приема, че предявеният иск за принудително прекратяване на
ответното дружество се явява допустим. В случая повече от три месеца след
смъртта на управителя и едноличен собственик на капитала, наследниците не
са поискали продължаване на дейността, нито са предприели действия за
поемане на дяловете и назначаване на управител. В Търговския регистър по
партидата на ответното дружество не е вписано прекратяване на дружеството
и откриване на производство по ликвидация. Следователно при твърдение за
настъпила смърт на едноличния собственик на капитала и управител на
еднолично дружество с ограничена отговорност и при липса на данни лицата,
които имат правен интерес от това, да са поискали продължаване на
дейността му, прокурорът е активно легитимирано от закона лице да предяви
иск по чл. 155, т. 3 ТЗ.
В разглеждания случай СГС приема, че са налице предпоставките на
фактическия състав за прекратяване на дейността на ответното дружество по
предявения от Прокуратурата иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ.
Установява се от събраните по делото доказателства, че след смъртта на К. С.
Т. – управител на ответното дружество, на 23.10.2022 г., последното няма
вписан управител в продължение на над година, т.е. над изискуемия от закона
период от повече от три месеца. Несъмнено е, че както към датата на
депозиране на исковата молба – 27.03.2023 г., така и към момента на даване
ход на устните състезания пред настоящата инстанция – 17.11.2023 г.,
дружеството продължава да няма вписан управител, т. е. за период много над
три месеца.
Причините, поради които дружеството е без управител /дали същото
има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв/ са без значение
за основанието на иска. Същевременно, производството за прекратяване на
дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на
наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по
4
смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ. Наследниците могат да се ползват от изрично
предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече
прекратеното дружество в производството по ликвидация съгласно чл. 274,
ал. 1, изр. последно ТЗ /в този смисъл мотивите на т. 1 от горецитираното
тълкувателно решение/.
По изложените съображения съдът намира, че предявеният
конститутивен иск е основателен, поради което следва да бъде уважен.
С оглед изхода на спора, ответникът „В.С. КТ“ ЕООД следва да бъде
осъден да заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на
Софийски градски съд разноски по делото в размер на 580,00 лева, от които
80,00 лв. – държавна такса съгласно чл. 3 от Тарифата за държавните такси,
които се събират от съдилищата по ГПК и 500,00 лв. – възнаграждение на
особения представител на ответника по делото, съгласно определение от
19.05.2023 г., както и в случай на служебно издаване на изпълнителен лист
държавна такса в размер на 5 лева съгласно чл. 11 от Тарифата за държавните
такси, които се събират от съдилищата по ГПК.
Водим от горното Софийският градски съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ
„В.С. КТ“ ЕООД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление: с.
Бистрица, ул. „*******
ОСЪЖДА на основание чл. 78, ал. 6 ГПК „В.С. КТ“ ЕООД, ЕИК
*******, със седалище и адрес на управление: с. Бистрица, ул. „******* да
заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на Софийски
градски съд разноски по делото в размер на 580,00 лева /петстотин и
осемдесет лева/, от които 80,00 лв. – държавна такса и 500,00 лв. –
възнаграждение на особения представител на ответника по делото, и в случай
на служебно издаване на изпълнителен лист държавна такса в размер на 5
лева /пет лева/.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане в сила на решението, препис от решението да се изпрати
5
на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел за вписването му по партидата на
дружеството и провеждане на процедура по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
6