Р Е Ш
Е Н И
Е
Гр.София, … септември 2020 година
В
ИМЕТО НА НАРОДА
Софийски градски съд, ТО, 6-6 състав,
в закрито заседание на трети септември две хиляди и двадесета година, в състав:
СЪДИЯ:
ЕЛЕНА РАДЕВА
след като изслуша докладваното от
съдията Радева т.д.№1603 по описа за 2020 година, за да се произнесе, взе
предвид следното:
Производство
по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.
Делото
е образувано въз основа на жалба, подадена от „М.У. У.“ ЕООД, ЕИК ******** и „М.К.“ ЕООД, ЕИК ********,
насочени срещу ОТКАЗ №20200814180729/17.08.2020 година на АВ – ТР за вписване
на преобразуването на тези дружество, чрез вливането на „М.К.“ ЕООД, ЕИК ********
в „М.У.У.“ ЕООД, ЕИК ********. Тезата на жалбоподателите е, че не е налице
основание за постановяване на отказ от вписване, тъй като нормата на която се е
позовало длъжностното лице по регистрацията, а именно чл.262кТЗ е неприложима и
това е така, тъй като дружеството, което се влива е дъщерно дружество на това,
в което се влива. Ето защо липсва необходимост от обявяване на договора или плана за
преобразуване за обявяването им по партидите на двете дружество.
Съдът,
преценявайки събраните по делото доказателства, поотделно и в съвкупността им,
намери за установено следното:
Жалбата
е допустима, подадена в срока по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, от надлежни страни, имащи
интерес от обжалването.
След
извършена от съда служебна справка по партидата на двете дружества, съдът
констатира, че действително дружеството „М.У.
У.“ ЕООД, ЕИК ******** е едноличен собственик на капитала на „М.К.“
ЕООД, ЕИК ********.
Не може да се приемете
тезата на жалбоподателите, че поради свързаността на двете дружества не е
необходимо обявяване на договора в ТР, в посочения от закона срок и че това изискване
е непропорционална рестрикция по отношение на едноличния собственик на капитала.
Неудачно е позоваването на разпоредбите на чл.263 т., ал.2 и 3 ТЗ, тъй като
първата касае хипотеза, при която и двете дружества имат един и същ собственик
на капитала, какъвто не е настоящия случай. Нормата на чл.263т, ал.3 ТЗ, пък
регламентира при преобразуване чрез отделяне на еднолично
търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262и, 262л и 262м не се
прилагат. Това важи и при вливане на еднолично търговско дружество в едноличния
собственик на неговия капитал. Поради императивния характер на нормите,
регулиращи преобразуването същите не се тълкуват разширително, а това означава,
че при вливане на еднолично търговско дружество
в едноличния собственик на неговия капитал, нормата на чл.262кТЗ е приложима. Ето
защо, поради липса на изпълнен ФС на преобразуването, довел до неспазване на
императивна норма съдът намира, че жалбата се явява неоснователна и поради това
Р
Е Ш И :
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба, подадена от „М.У. У.“ ЕООД, ЕИК ******** и „М.К.“ ЕООД, ЕИК ********,
насочени срещу ОТКАЗ №20200814180729/17.08.2020 година на АВ – ТР за вписване
на преобразуването на тези дружество, чрез вливането на „М.К.“ ЕООД, ЕИК ********
в „М.У.У.“ ЕООД, ЕИК ********, поради неоснователността и.
РЕШЕНИЕТО
подлежи на обжалване пред САС в 1-седмичен срок от връчването му на
жалбоподателите.
СЪДИЯ: