Р Е Ш Е Н И Е №
260048
гр.София, 07.04.2021г.
В ИМЕТО
НА НАРОДА
Софийският окръжен съд, Търговско отделение в публично заседание на 19.март две хиляди и двадесет и първа година в състав:
Председател:РАДИ ЙОРДАНОВ
при секретаря Юлиана Божилова като разгледа докладваното от съдията ЙОРДАНОВ т.д. №177 по описа за 2020 година и за да се произнесе, взе пред вид следното:
Производството е с правно основание чл.74 ТЗ.
В.П.Д. ЕГН ********** ***, С.Л.Г. ЕГН ********** ***, В.К.Л. ЕГН ********** ***, А.П.А. ЕГН ********** *** и „А.“ ЕООД *** са предявили субективно съединени искове с правно основание чл.74 ТЗ срещу “С.Б.З.Д.” АД, ЕИК. със седалище и адрес на управление:*** за отмяна на решенията по т.5 от дневния ред на Общо събрание на акционерите на “С.Б.З.Д.” АД от 19.10.2020г.
В исковата молба ищците В.П.Д., С.Л.Г., В.К.Л., А.П.А. и „А.“ ЕООД твърдят, че са акционери в „С.б.з.Д.“ АД. На 19.10.2020 година било проведено Общо събрание на акционерите в акционерно дружество “С.Б.З.Д.” АД, проведено по покана за свикване вписване 20200814122833 по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ.
По точка 5 от дневния ред, а именно: “Промяна в състава на съвета на директорите и проект за решение: ОС приема предложението на съвета на директорите“ на общото събрание е прието решение да бъдат освободени всички членове от състава на Съвета на директорите. След освобождаване на членовете на съвета на директорите не е прието решение за избор на нов състав и членове на съвета на директорите.
Съгласно
чл.219 от ТЗ органи на акционерното дружество са общото събрание на акционерите
и съвет на директорите/управителен и надзорен съвет при двустепенна система на
управление/. Текстът на чл.39 от устава на „С.б.з.Д.“ АД предвижда, че органи
на дружеството са общото събрание на акционерите и съвета на директорите.
Съгласно чл.53 от Устава на дружеството, съветът на директорите се състои от 3
до 9 души, който съгласно разпоредбите на чл.244 от ТЗ и чл.56 от Устава
управлява и представлява дружеството. Решението на Общото събрание на
акционерите по т.5 от дневния ред, което гласи: „приема направеното предложение
за освобождаване на всички членове на Съвета на директорите на СБЗ Д. АД, а
именно г-н В.Д., г-жа С.С., г-н И. И.и г-жа Л.Т.“ е в противоречие с
императивна правна норма и разпоредба от устава, които изискват дружеството да
имат конституиран орган съвет на директорите, който да управлява и представлява
дружеството. Решението по т.5 от дневния ред предвижда „промяна в състава на
съвета на директорите“. Направените предложения за нов състав на Съвета на
директорите и конкретни предложения за членове на състава на Съвета на
директорите не са приети. Решението за освобождаване на всички членове на съвета на директорите не е отменено и в резултат на така приетите решения дружеството остава без управителен орган, който да го управлява и представлява. По аргумент от чл.231, ал.4 от ТЗ се налага извода, че във вътрешните отношения между дружеството и членовете на съвета на директорите е налице оттегляне на овластяването и прекратяване на правомощията, същевременно за третите лица дружеството се управлява и представлява от вписания в ТРРЮЛНЦ управителен орган.
Решението по т.5 е в противоречие и с чл.231 от ТЗ - На гласуване са подложени решения засягащи въпроси, които не са обявени съгласно чл.223 от ТЗ - освобождаване на всички членовете на СД, за което липсва проект за решение. По т. 5 от дневния ред беше предложено промени в състава на съвета на директорите, а е прието решение за освобождаване на всички членове от състава на СД. Липсата на предварителна информация и ясен проект за решение по т.5 от дневния ред изцяло опорочило това решение, което довело до ситуация дружеството да остане без новоизбран съвет на директорите.
По изложените причини ищците намират, че приетите решения на Общото събрание са незаконосъобразни, противоречат на повелителните разпоредби на закона и на устава на дружеството.
С оглед гореизложеното, ищците молят да се отмени решението по т.5 от дневния ред на проведеното на 19.10.2020 година Общо събрание на акционерите на “С.б.з.Д.” АД.
Ответникът “С.Б.З.Д.” АД в срока по чл.367 ГПК не взима становище по иска, съобщението е получено на 25.11.2020г.
Софийският окръжен съд, като взе предвид доводите на страните, събраните по делото доказателства и съгласно разпоредбата на чл.235 ГПК намира за установено следното от фактическа и правна страна:
Видно от представения протокол от Общо събрание на акционерите на “С.Б.З.Д.” АД т.5 ОСА е освободило всички членове на състава на Съвета на директорите.
Ищците В.П.Д., С.Л.Г., В.К.Л., А.П.А. и „А.“ ЕООД са активно легитимирани да предявят субективно съединените искове по чл.74 ТЗ, тъй като са акционери в ответното дружество “С.Б.З.Д.” АД, видно от представените удостоверения. Исковете са предявени в срока по чл.74 ал.2 ТЗ на 02.11.2020г.
Исковете са неоснователни.
Решението на ОСА за освобождаване на състава на Съвета на директорите е в кръга на правомощията на ОС, чл.221 т.4 ТЗ. Обстоятелството, че ОСА не е избрало нов състав на СД не прави решението за освобождаване незаконосъобразно. ОСА може в случай, че съветът на директорите с действията си или бездействията си вреди на интересите на дружеството или по други причини, незабавно да освободи състава на СД. ОСА може в по-късен етап да избере нов състав на СД. Това не прави решението за освобождаване на СД за незаконосъобразно или в нарушение на чл.53 от Устава. Когато ОСА избира състав на Съвет на директорите следва да бъде в предвидения от устава брой членове. ТЗ допуска определен период акционерното дружество да е без управителен орган, като едва след изтичането на срока по чл.252 ал.1 т.6 ТЗ могат да настъпят последиците на прекратяване на търговското дружество по иск на прокурора. Неоснователни са аргументите на ищците, че атакуваното решение е в противоречие на чл.231 ТЗ. Освобождаването на състава на съвета на директорите е промяна в състава на СД и следователно попада в посочения дневен ред на събранието. Изпълнено е изискването за право на сведения на акционерите по чл.224 ТЗ, като поради обстоятелството, че не се избират нови членове на СД не се налага предоставянето на материали на акционерите за имената, квалификацията и т.н. на предложените за членове, ал.2.
Ето защо съдът намира исковете са неоснователни и като такива следва да се отхвърлят.
Водим от горното СОФИЙСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ
като неоснователни исковете по чл.74 ТЗ на В.П.Д. ЕГН ********** ***, С.Л.Г. ЕГН ********** ***,
В.К.Л. ЕГН ********** ***, А.П.А. ЕГН ********** *** и „А.“ ЕООД ***
срещу “С.Б.З.Д.” АД, ЕИК. със седалище и адрес на управление:***
за отмяна на решенията по т.5 от дневния ред на Общо събрание на акционерите на
“С.Б.З.Д.” АД от 19.10.2020г.
Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от връчването на препис на страните.
Председател: