РЕШЕНИЕ
№ 2540
гр. Варна, 28.07.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
РАЙОНЕН СЪД – ВАРНА, 52 СЪСТАВ, в публично заседание на
двадесет и девети юни през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:мл. с. Ивелина Чавдарова
при участието на секретаря Снежана Д. Георгиева
като разгледа докладваното от мл. с. Ивелина Чавдарова Гражданско дело №
20223110100815 по описа за 2022 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на Глава XIII от ГПК.
Образувано е по предявени от д-р Г. Д. Ш., ЕГН **********, с
постоянен адрес: гр. В., ул. ....., срещу МБАЛ "С. А." АД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление: гр. В., бул. ....., обективно кумулативно
съединени осъдителни искове, както следва:
– иск с правно основание чл. 55, ал.1, пр. 3 от ЗЗД, вр. чл. 240, ал.1
от ТЗ за осъждане на ответника да заплати на ищеца сумата от 9000 лева,
представляваща внесена гаранция за добро управление по Договор за
възлагане на управлението на МБАЛ "С. А. - В." АД от 08.04.2015г., ведно със
законната лихва, считано от датата на подаване на исковата молба –
25.01.2022г. до окончателното изплащане на задължението;
– иск с правно основание чл. 86 ЗЗД за осъждане на ответника да
заплати на ищеца сумата от 575 лева, представляваща обезщетение за забава
върху претендираната главница, начислено за периода от 10.06.2021г. до
25.01.2022г.
По твърдения в исковата молба, през периода 08.04.2015г. –
03.02.2017г. ищецът е участвал в управлението на ответното дружество
МБАЛ "С. А. - В." АД като член на Съвета на директорите /СД/ и
изпълнителен директор на дружеството. Сочи се, че след сключване на
договора за възлагане на управлението на дружеството ищецът внесъл по
сметка на същото сумата 9000 лева, представляваща гаранция за добро
1
управление. С решение на Общото събрание на акционерите, членовете на СД
били освободени от отговорност за 2015г. За 2016г. и 2017г. последните не
били освободени от отговорност, без да бъдат изложени мотиви за това.
Ищецът излага, че в рамките на предвидената в закона тригодишна давност,
както и до настоящия момент, към него не са предявявани претенции за
причинени вреди от действията му като изпълнителен директор. Сочи, че с
писмо вх. № 761/10.06.2021г. поканил действащия изпълнителен директор на
ответното дружество да му заплати внесената през 2015г. гаранция за добро
управление, ведно със законната лихва, в срок до 31.07.2021г., но до
настоящия момент сумата не му е възстановена. По същество се моли за
уважаване на иска и присъждане на разноски.
В срока по чл. 131 ГПК ответникът, чрез надлежно упълномощения си
процесуален представител, е депозирал отговор на исковата молба, в който
излага становище за неоснователност на предявените искове. Не се оспорва,
че между страните е сключен Договор за възлагане на управлението на МБАЛ
"С. А. - В." АД от 08.04.2015г. Не се оспорва и обстоятелството, че членовете
на СД, сред които е бил ищеца, са освободени от отговорност за 2015г. с
решение на Общото събрание на акционерите на дружеството, но не и за
2016г. и 2017г., като за последните две години превес е взела позицията по
въпроса на основния акционер на дружеството, а именно – Министерство на
здравеопазването. Застъпва се, че самият факт на неосвобождаване от
отговорност на членовете на СД, обективиран в протоколите от проведените
заседания на Общото събрание на акционерите, е достатъчно основание
лечебното заведение да не възстанови внесените гаранции. В тази връзка се
излага, че не фигурира нормативна разпоредба, задължаваща акционерите за
мотивират решенията си и се оспорва последното да е предпоставка за
валидност на решението. По изложените съображения се моли за отхвърляне
на предявените искове и присъждане на сторените разноски.
В проведеното открито съдебно заседание по делото ищецът, редовно
призован, не се явява и не се представлява. С предварително депозирана
молба вх. № 43479 от 28.06.2022г. същият заявява, че поддържа предявените
искове и моли за уважаването им, ведно с присъждане на сторените разноски,
за които представя списък по чл. 80 ГПК.
Ответното дружество, редовно призовано, се представлява от адв. д-р О.
Т. - К. от АК – Варна, която поддържа депозирания отговор на исковата
молба и моли за отхвърляне на исковете.
След преценка на събрания по делото доказателствен материал и
като съобрази доводите на страните, съдът приема за установено
следното от фактическа и правна страна:
Предявените искове са с правно основание чл. 55, ал.1, пр. 3 от ЗЗД, вр.
чл. 240, ал.1 от ТЗ и чл. 86 ЗЗД.
По иска с правно основание чл. 55, ал.1, пр. 3 от ЗЗД, вр. чл. 240, ал.1 от
ТЗ в тежест на ищеца е да установи при условията на пълно и главно
доказване факта на плащането на процесната сума като гаранция за добро
управление на дружеството, а в тежест на ответника – да докаже, че за него е
налице правно основание да я задържи.
2
Липсва спор между страните, а и при справка в Търговския регистър и
регистър на юридическите лица с нестопанска цел, се установява, че ищецът
д-р Г. Д. Ш. е бил член на Съвета на директорите на ответното дружество
МБАЛ "С. А. - В." АД за периода 16.04.2015г. – 06.10.2017г.
На осн. чл. 146, ал. 1, т. 3 и 4 ГПК по делото е прието за безспорно и
ненуждаещо се от доказване обстоятелството, че на 08.04.2015г. между
страните е сключен Договор за възлагане на управлението на МБАЛ "С. А. -
В." АД. Видно от същия, приет като писмено доказателство по делото,
Съветът на директорите на лечебното заведение е възложил на ищеца д-р Г.
Д. Ш., в качеството му на изпълнителен директор, управлението и
представителството на МБАЛ "С. А. - В." АД.
Не се спори и относно това, а и се установява от приетия като писмено
доказателство надлежно заверен по реда на чл. 183 ГПК препис от Служебна
бележка № 127 от 19.01.2022г., издадена от МБАЛ "С. А. - В." АД, че в
изпълнение на задължението си по чл. 240, ал. 1 ТЗ като член на Съвета на
директорите ищецът е внесъл в дружеството парична гаранция за своето
управление в размер на 9000 лева.
Като безспорно и ненуждаещо се от доказване по делото е прието и
обстоятелството, че с решения на Общото събрание на акционерите на МБАЛ
"С. А. - В." АД членовете на Съвета на директорите са освободени от
отговорност за дейността си през 2015г., но не и за тази през 2016г. и 2017г.
Посоченото обстоятелство се установява и от приобщените като писмени
доказателства надлежно заверени по реда на чл. 183 ГПК преписи от
Протокол от редовно общо събрание на акционерите на МБАЛ „Света Анна-
Варна“ АД, проведено на 07.06.2016г., Протокол от редовно общо събрание
на акционерите на МБАЛ „Света Анна-Варна“ АД, проведено на 26.06.2017г.
и Протокол от редовно общо събрание на акционерите на МБАЛ „Света
Анна-Варна“АД, проведено на 13.06.2018г.
С оглед на изложеното, правният спор между страните е концентриран
върху това представлява ли отказът на Общото събрание на акционерите на
дружеството – ответник да освободи от отговорност членовете на Съвета на
директорите за дейността им през 2016г. и 2017г., обективиран в протоколите
от проведените заседания на ОС, съответно на 26.06.2017г. и 13.06.2018г.,
основание за задържане на внесената гаранция.
В тази връзка настоящият съдебен състав намира следното:
Съгласно разпоредбата на чл. 240, ал.1 от ТЗ, членовете на Съвета на
директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер,
определен от Общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно
възнаграждение, като ал. 2 на същия член предвижда солидарна отговорност
на членовете на съвета за вредите, които са причинили виновно на
дружеството. Изискването за предоставяне на гаранция има за цел да
обезпечи евентуално обезщетяване на дружеството в случай на претърпени
при управлението му вреди, виновно причинени от дейността на
управляващите, като в този смисъл същата служи като вид лично
обезпечение.
В настоящия случай по делото е безспорно установено, че са налице
3
решения на Общото събрание на акционерите на МБАЛ "С. А. - В." АД, с
които членовете на Съвета на директорите на дружеството, сред които и
ищецът, не са освободени от отговорност за дейността си през 2016г. и 2017г.,
като следва да се отбележи, че липсата на мотиви по тях не рефлектира върху
действителността им.
От друга страна, по делото липсват доказателства, а и твърдения, за
предприети действия за ангажиране на отговорността на ищеца по
предвидения в закона ред – чрез осъдителен иск по чл. 240, ал. 2 от ТЗ. Няма
решение на Общото събрание на акционерите за предявяване на такъв иск.
Няма и данни за намерения в тази насока. Нещо повече, липсват твърдения
въобще за претърпени конкретни вреди от дейността на ищеца като член на
Съвета на директорите на лечебното заведение.
В този смисъл, при липсата на доказателства /и въобще на изложени
твърдения/ за виновно причинени на дружеството конкретни вреди, във
връзка с които да бъде ангажирана отговорността на ищеца и която
отговорност именно се обезпечава с тази гаранция, то настоящият съдебен
състав намира, че простото наличие на решение на Общото събрание на
акционерите за неосвобождаване от отговорност на членовете на Съвета на
директорите, при липса на доводи какво към настоящия момент обезпечава
тази гаранция, не представлява правно основание за задържането от
ответника и същата подлежи на връщане. Обстоятелството, че членовете на
Съвета на директорите на АД не са освободени от отговорност за съответния
период нито установява, нито предполага вината им /в този см. Решение № 59
от 09.02.2007г. по т. д. № 531/2006г., I т. о. на ВКС/. За пълнота следва да се
отбележи и че след по-малко от три месеца /през м.10.2022г./ правото на
ответника да ангажира отговорността на ищеца с иска по чл. 240, ал. 2 от ТЗ,
при съобразяване на правилото на чл. 115, б. "д" ЗЗД, съгласно което давност
не тече за вземания за обезщетения на юридически лица срещу техните
управители, докато същите са на служба, ще бъде погасено по давност.
Предвид изложеното, предявеният иск с правно основание чл. 55, ал.1,
пр. 3 от ЗЗД, вр. чл. 240, ал.1 от ТЗ се явява основателен и следва да бъде
уважен, ведно с претендираната законна последица от това – присъждане на
законната лихва върху главното вземане, считано от датата на подаване на
исковата молба до окончателното изплащане на задължението.
По иска с правно основание чл. 86, ал.1 от ЗЗД, съдът намира следното:
Задължението за връщане на внесената гаранция за управление, поради
отпадане на основанието за задържането , е задължение без срок за
изпълнение, поради което за него е неприложима разпоредбата на чл. 84, ал.3
ЗЗД. С оглед на това, за да изпадне длъжникът в забава е необходима покана,
като същият ще е в забава и съответно ще дължи обезщетение от момента, в
който е получил поканата на кредитора, респ. от изтичане на определения в
същата допълнителен срок за изпълнение ако кредиторът е дал такъв. В
настоящия случай, видно от приетия като писмено доказателство надлежно
заверен по реда на чл. 183 ГПК препис от покана за възстановяване на
гаранция от ищеца до д-р Красимир Петров – изпълнителен директор на
МБАЛ "С. А. - В." АД, вх. № 761/10.06.2021г. по описа на лечебното
4
заведение, със същата ищецът е поискал от ответното дружество внесената
гаранция по чл. 240, ал. 1 ТЗ в размер на 9000 лева да му бъде възстановена,
ведно със законната лихва върху тази сума, в срок до 31.07.2021г. Предвид
последното, длъжникът е изпаднал в забава, считано от 01.08.2021г. и от този
момент дължи мораторна лихва върху посоченото главно вземане.
Доколкото в настоящото производство ищецът претендира присъждане
на обезщетение за забава в размер на 575 лева, начислено за периода от
10.06.2021г. до 25.01.2022г., то искът с правно основание чл. 86 ЗЗД се явява
частично основателен и доказан до размера от 445,00 лева /изчислен чрез
сайта http://calculator.bg/ и за периода от 01.08.2021г. до 25.01.2022г., като в
тази част следва да се уважи, а за разликата над този размер до пълния
предявен такъв от 575 лева и за периода от 10.06.2021г. до 31.07.2021г.
същият следва да се отхвърли.
Относно съдебно-деловодните разноски:
С оглед изхода на спора, право на разноски в производството имат и
двете страни.
На осн. чл. 78, ал. 1 ГПК, съразмерно с уважената част от исковете, в
полза на ищеца следва да бъдат присъдени разноски в размер на 404,43 лева
за внесена държавна такса.
Въпреки отправеното бланкетно искане в този смисъл с отговора на
исковата молба, доколкото по делото липсват представени доказателства за
реално извършени такива, съобр. задължителните разяснения по т. 1 от
Тълкувателно решение № 6 от 06.11.2013г. по тълк. д. № 6/2012г., ОСГТК на
ВКС, то разноски в полза на ответника не следва да се присъждат.
Водим от горното, съдът
РЕШИ:
ОСЪЖДА, на осн. чл. 55, ал.1, пр. 3 от ЗЗД, вр. чл. 240, ал.1 от ТЗ,
МБАЛ "С. А." АД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр.
В., бул. ....., ДА ЗАПЛАТИ на д-р Г. Д. Ш., ЕГН **********, с постоянен
адрес: гр. В., ул. ....., сумата от 9000 лева /девет хиляди лева/,
представляваща невъзстановена гаранция за добро управление, внесена от
ищеца в качеството му на член на Съвета на директорите и изпълнителен
директор на дружеството, съобр. Договор за възлагане на управлението на
МБАЛ "С. А. - В." АД от 08.04.2015г., ведно със законната лихва върху
сумата, считано от датата на подаване на исковата молба – 25.01.2022г. до
окончателното изплащане на задължението.
ОСЪЖДА, на осн. чл. 86 ЗЗД, МБАЛ "С. А." АД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление: гр. В., бул. ....., ДА ЗАПЛАТИ на д-р Г. Д.
Ш., ЕГН **********, с постоянен адрес: гр. В., ул. ....., сумата от 445 лева
/четиристотин четиридесет и пет лева/, представляваща обезщетение за
забава върху главницата от 9000 лева, начислено за периода от 01.08.2021г.
до 25.01.2022г., като ОТХВЪРЛЯ предявения иск за разликата над
5
присъдения размер от 445 лева /четиристотин четиридесет и пет лева/ до
пълния предявен размер от 575 лева /петстотин седемдесет и пет лева/ и
за периода от 10.06.2021г. до 31.07.2021г.
ОСЪЖДА, на осн. 78, ал. 1 ГПК, МБАЛ "С. А." АД, ЕИК *********,
със седалище и адрес на управление: гр. В., бул. ....., ДА ЗАПЛАТИ на д-р Г.
Д. Ш., ЕГН **********, с постоянен адрес: гр. В., ул. ....., сумата от 404,43
лева /четиристотин и четири лева и четиридесет и три стотинки/,
представляваща сторени в настоящото производство разноски за внесена
държавна такса, съразмерно с уважената част от исковете.
Присъдените суми могат да бъдат заплатени по посочената от
ищеца банкова сметка с IBAN ******************, открита в „.....“ АД, с
титуляр Г. Д. Ш..
Решението подлежи на обжалване пред Варненски окръжен съд в
двуседмичен срок от връчването на препис от същото на страните.
ПРЕПИС от решението да се връчи на страните, на осн. чл. 7, ал. 2
ГПК.
Съдия при Районен съд – Варна: _______________________
6