№ 477
гр. София, 29.03.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-16, в публично заседание на
двадесет и шести март през две хиляди двадесет и четвърта година в следния
състав:
Председател:Валерия Братоева
при участието на секретаря Цветелина В. Пецева
като разгледа докладваното от Валерия Братоева Търговско дело №
20241100900050 по описа за 2024 година
РЕШИ:
Р Е Ш Е Н И Е №
гр. София, 29.03.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИЯТ ГРАДСКИ СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, VІ-16 състав, в
публично съдебно заседание на двадесет и шести март две хиляди двадесет и четвърта
година, в състав:
СЪДИЯ: ВАЛЕРИЯ БРАТОЕВА
при участието на секретар Цветелина Пецева, разгледа търговско дело № 50 по описа
за 2024 година, взе предвид следното.
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс (ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на "К.С.." ЕООД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление: гр. София, УЛ. „*******, поради липсата на вписан
управител в продължение на повече от 3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че на 04.04.2023 г. настъпила смъртта на
вписания по партидата на дружеството управител П.К.Я.. Така в продължение на период от
1
време, надхвърлящ повече от 3 месеца, дружеството останало без вписан управител, което
изпълвало хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ и налагало прекратяване на дружеството.
Принципно, в хипотезата на липсващ вписан управител, ответникът-юридическо лице
няма как да извършва процесуални действия в настоящото производство и с оглед
постановеното Тълкувателно решение № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, с което се разреши
спора относно процесуалната допустимост на иска, настоящият състав приема, че спрямо
ответника не следва да се прилага чл. 29, ал. 2 ГПК, която разпоредба предвижда
назначаването на особен представител на процесуално недееспособно лице, ако то няма
законен такъв и е необходимо извършването на нетърпящо отлагане процесуално действие.
В случая ответникът е принципно процесуално дееспособно лице – юридическите лица
разполагат с пълна процесуална право- и дееспособност, съответно в устройствения им акт
следва да са предвидени съответните органи, които да волеобразуват и волеизявяват. Ако
тези органи са с непопълнен персонален състав и това е именно основанието за предявения
от Прокуратурата конститутивен иск, не е необходимо съдът да осигурява процесуален
представител на такова юридическо лице. Липсата на управител е резултат на бездействието
на волеобразуващия орган на съответното юридическо лице или на неговите наследници и
това бездействие влече съответните неблагоприятни правни последици.
Преодоляването им, за да се развие конкретното производство чрез назначаване на
представител на разноски на ищеца, а в конкретната хипотеза – на разноски от бюджета на
съда, не може да се приеме, че е оправдано от гледна точка обществения интерес и не засяга
по същество гарантираното право на защита на участниците в съдебни производства.
Бездействието да бъде избран управител на юридическото лице означава дезинтересиране то
да бъде активен правен субект и да упражнява предоставените му от правопорядъка
субективни права, съответно не е в интерес на правосъдната дейност това положение да
бъде преодоляно само в настоящата хипотеза за упражняване на ограничен кръг
процесуални права, след като принципно този правен субект по собствена воля не
предприема действия да обезпечи такова упражняване.
От друга страна, настоящото производство има съвсем ограничен предмет на
доказване, като с оглед правния статус на ищеца, който е държавен орган с правомощия да
следи за спазване на законността и предвид служебната обвързаност на съда от вписаните и
обявени в търговския регистър обстоятелства, са налице достатъчно гаранции за
осигуряване законосъобразното развитие на производството и без назначаването на особен
представител на ответното дружество.
В срока за отговор на исковата молба, връчена в приложение на фикцията на чл. 50,
ал. 2 ГПК, такъв не е депозиран.
Съдът, като прецени събраните по делото доказателства по свое убеждение, намира
от фактическа и правна страна следното:
По делото е безспорно и се установява по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2
ЗТРРЮЛНЦ, че ответното дружество "К.С.." ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление: гр. София, ул. „*******, е капиталово търговско дружество с вписан капитал
от 200 лева, притежаван еднолично от П.К.Я., който е вписан и като негов управител.
Видно от представената справка от НБД Население, П.К.Я., е починал на 04.04.2023 г.,
като справка в търговския регистър по партидата на дружеството установява, че към
предявяване на исковата молба, така и към приключване на устните състезания по делото, не
2
е извършено вписване на нов управител на дружеството.
Други доказателства от значение за спора не са ангажирани.
Относно иска с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ.
Въпросът с процесуалната допустимост на предявения иск е разрешен с постановеното
тълкувателно решение № 1/2020 г по тълк. дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, в което е
прието, „че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и
автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко
такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено
друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността
на дружеството. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на
едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят
за прекратяването му от съда по реда на чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ – по иск на
прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена
отговорност няма вписан управител. Разпоредбата на чл. 155, т. 3 ТЗ е приложима и без да
се тълкува разширително, доколкото смъртта на управителя на ЕООД, лишаваща
дружеството от дееспособност, е идентична по правни последици с липсата на вписан в
регистъра управител. Причините, поради които дружеството е без управител (дали същото
има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без значение за основанието
на иска. Производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава
упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на
дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ“.
След като предявеният иск е процесуално допустим, съдът дължи разглеждането му по
същество. Съгласно чл. 155, т. 3 ТЗ с решение на окръжния съд по седалището му търговско
дружество може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато в продължение на три
месеца няма вписан управител. Всяко търговско дружество е правен субект, който обаче
формира и изразява волята си чрез своите органи, съответно се представлява от управителя,
който осъществява и оперативното му ръководство. С настъпилата смърт на П.К.Я. –
управител на дружеството, същият е престанал да бъде правен субект, като е прекратена
право- и дееспособността му, съответно е осъществен фактът, предвиден в хипотезата на
посочената правна норма – дружеството няма вписан правосубектен управител, като това
фактическо състояние е продължило много повече от три месеца – от 04.04.2023 г. до
приключване на устните състезания в производството.
При това положение дружеството не може да волеизявява, съответно не може да бъде
участник в търговския оборот и съществуването му е безпредметно, затова следва да бъде
прекратено и да бъде извършена процедура по ликвидация. Законът се интересува
единствено от създаденото обективно състояние на липсващ управител, което е продължило
повече от три месеца, за да бъде приложена най-тежката санкция – прекратяване на
търговеца.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса, съгласно чл. 78, ал. 6 ГПК, разноските за производството следва да се възложат в
тежест на ответното дружество.
Така мотивиран, съдът
Р Е Ш И:
3
ПРЕКРАТЯВА, по предявения от Прокуратурата на Република България иск, с правна
квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ, "К.С.." ЕООД, ЕИК *********, със седалище гр. София и
адрес на управление: гр. София, ул. „*******.
ОСЪЖДА "К.С.." ЕООД, ЕИК *********, със седалище гр. София и адрес на
управление: гр. София, ул. „*******, да заплати по сметка на Софийски градски съд, на
основание чл. 78, ал. 6 ГПК, сумата 80 (осемдесет) лева, представляваща държавна такса.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в двуседмичен
срок от връчването му на страните.
Заверен препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на АВ-
ТРРЮЛНЦ за обявяването му и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4