Р Е
Ш Е Н
И Е
гр. София, 25.09.2020
год.
В ИМЕТО НА НАРОДА
Софийски
окръжен съд, търговско отделение, ІІІ-ти състав, в публично заседание на двадесет
и пети август две хиляди и двадесета година в състав :
ПРЕДСЕДАТЕЛ : ГЕОРГИ ЧОЛАКОВ
при секретаря Юлиана Божилова и в присъствието на
прокурора ……...…………., като разгледа докладваното от съдията т.д. № 212 по описа за 2019 година на СОС и за да се произнесе, взе предвид следното :
В.С.С. с ЕГН, П.С.С. с ЕГН и И.С.С.
с ЕГН, непълнолетен, действащ лично и със съгласието на майка си и негов
законен представител В.С.С., всички от гр. Б., ул. „Ал. Стамболийски” № 18, са
предявили срещу „М“ ООД, ЕИК субективно съединени искове с правно основание
чл.125, ал.3 от ТЗ – за присъждане на всеки от ищците на сума в размер на 93
333.33 лева, съставляваща равностойността на дружествения дял в размер на 280
000 лева на наследодателя им С.И.С. с ЕГН, от капитала на „М“ ООД, определен
съобразно баланса на дружеството към 31.08.2014 год., ведно със законната лихва
върху сумите, считано от предявяване на исковете, 05.08.2019 год., до
окончателното им заплащане.
Претендират се и направените
по делото разноски.
Увеличение
на исковете – от 50 000 лева на 93 333.33 лева за всеки от ищците, е допуснато на осн.
чл.214, ал.1 от ГПК в с.з. на 25.08.2020 год.
С исковата молба се твърди, че ищците са всички
наследници на С.И.С. с ЕГН, починал на 20.08.2014 год. – съпруга, дъщеря и син.
Твърди се, че общият им наследодател е бил съдружник в „М“ ООД, ЕИК, като е
притежавал 25 дяла от капитала му по 50 лева всеки – с обща номинална стойност
1 250 лева, или 25 % от капитала на дружеството.
Твърди се, че на 09.06.2015 год. общото събрание на
съдружниците на ответното дружество е взело решение дружествените дялове на
наследодателя им да се поемат от другите съдружници в дружеството, като е взето
принципно решение имуществените последици във връзка с дела на прекратилия
участието си съдружник да се уредят съгласно чл.125, ал.3 от ТЗ. Събранието
обаче не е взело решение за определяне на размера на дължимия на наследниците
дружествен дял, който ищците определят на сума в размер на 280 000 лева
/увеличение на исковете, допуснато в с.з. на 25.08.2020 год./.
Твърди се, че дружеството не е изплатило на ищците
горната равностойност на дружествения дял на наследодателя им, определен по
счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяване на
участието на съдружника в дружеството – м.08.2014 год.
Преписи от и.м. и приложенията към нея са връчени на
ответника с указанията по чл.367-370 от ГПК, като в срока по чл.367, ал.1 от ГПК същият е подал писмен отговор, с който е оспорил исковете по основание и
размер, взел е становище по обстоятелствата, на които се основават и е направил
възражения срещу тях.
С отговора се твърди, че към момента на смъртта на
съдружника С.И.С. – 20.08.2014 год., ищците П.С.С. и И.С.С. не са били
навършили пълнолетие, поради което и съгл. разпоредбата на чл.61, ал.2 от ЗН са
могли да приемат неговото наследство само по опис. До установяването на такова
приемане наследството не може да се счита за прието от ненавършилите пълнолетие
наследници и тъй като с исковата молба не са представени доказателства за
горното, предявените от тези двама ищци искове се явяват лишени от правен
интерес.
С отговора се сочи, че изплащане на
равностойността на дружествения дял на съдружник не се извършва при превишаване
на пасива /без собствения капитал, резервите и финансовия резултат/ над
активите на дружеството по баланса към края на месеца, през който е настъпило
прекратяване на участието на съдружника. Изплащането на равностойността на
дружествения дял представлява отражение на припадащата се на съдружника част от
имуществото на дружеството, към момента на прекратяване на членственото
правоотношение, съразмерно на дела му по чл.127 ТЗ, и се извършва само тогава,
когато сумата на активите превишава онази част от пасива, която се включва при
формиране на имуществото към момента на прекратяване на участието на
съдружника. Сочи се, че към 31.08.2014 год. – края на месеца, в който е
прекратено участието на съдружника С.С. в дружеството, съгласно междинния счетоводен
баланс на „М“ ООД към тази дата, стойността на пасивите на дружеството е
превишавала стойността на активите му, поради което и на съдружника С.С., респ.
на ищците в качеството на негови наследници, не се дължи паричната
равностойност на дружествения дял на съдружника, който в случая има отрицателна
стойност – поради липсата на имущество, от което да се изплати този дял.
В отговора се сочи, че е
неоснователна и претенцията на ищците определянето на паричната равностойност
на дружествения дял на починалия съдружник да бъде извършено по пазарна оценка.
При определяне на равностойността на дружествения дял на съдружник, прекратил
членството си в дружество с ограничена отговорност, в междинния баланс активите
и пасивите се отразяват по историческата им цена, която е цена на придобиване,
себестойност, справедлива цена или друга цена според приложимите счетоводни
стандарти. Законът не допуска изчисляването на размера на дружествения дял да
става на база пазарна цена на активите, както се иска в исковата молба.
Ответникът
също претендира направените по делото разноски.
Софийски окръжен съд, като прецени събраните
по делото доказателства и ги обсъди във връзка с доводите на страните, приема
за установено следното :
Видно от представените с и.м. препис-извлечение
от акт за смърт и удостоверение за наследници на С.И.С. с ЕГН, починал на
20.08.2014 год., ищците са всички негови законни наследници – съпруга, дъщеря и
син.
От служебно извършена справка в
ТРРЮЛНЦ се установява, че наследодателят на ищците е бил съдружник в „М“ ООД,
ЕИК, като е притежавал 25 дяла от капитала му по 50 лева всеки – с обща
номинална стойност 1 250 лева, или 25 % от капитала на дружеството. С решение на ОСС на дружеството след смъртта на С.С.
дружествените му дялове са поети от останалите съдружници, като горното
обстоятелство е вписано по партидата на „М“ ООД в ТРРЮЛНЦ на 17.06.2015 год.
От заключението на основното и допълнителното
заключение по назначената по делото съдебно-счетоводна експертиза, оспорени от
пълномощника на ищците, се установява, че стойността на дружествения дял на
съдружника С.И.С., починал на 20.08.2014 год., определен по счетоводен баланс
към края на месеца, през който е настъпило прекратяване на участието на
съдружника в дружеството – към 31.08.2014 год., е отрицателна величина – при
чиста стойност на активите на „М“ ООД минус 42 хил. лв. При изготвяне на
междинния баланс в.л. съобразно поставената му задача е следвало да отрази
активите и пасивите по историческата им цена /цена на придобиване,
себестойност, справедлива цена или друга цена според приложимите счетоводни
стандарти/, като в компонентите за формиране на равностойността на дела не е следвало
да се включват записванията в пасива на баланса на собствения капитал и
резервите, а изчислението е следвало да се извърши въз основа на т.нар. чист
актив /без собствения капитал, резерви и финансов резултат/.
От двете заключения е видно, че съгласно представения
по делото междинен счетоводен баланс, изготвен към 31.08.2014 год., сумата на
всички активи на оценяваното дружество е 2 680 хил. лв., а на всички задължения
– 2 722 хил. лв.
Вещото лице сочи, че в горния междинен счетоводен
баланс, в раздел В от пасива, фигурират „Други задължения“ – 1 162 хил. лв. От
анализ на обявените в ТРРЮЛНЦ ГФО към 31.12.2013 год. и към 31.12.2014 год.
(последният ГФО преди 31.08.2014 год. и първият ГФО след датата на оценката) се
констатира, че сумата от 1 162
хил. лв. не фигурира в раздел В – „Задължения“, а в раздел А – „Собствен
капитал“, като „Допълнителни резерви“.
В представената оборотна ведомост за периода
01.01.2014 год. – 31.08.2014 год., сумата от 1 162 хил. лв. или 1 162 447.14
лева по оборотна ведомост, фигурира като „Допълнителни резерви“ по счетоводна сметка
117 – „Допълнителни резерви“, т.е. сумата фигурира единствено като „Други
задължения“ в представения междинен баланс по делото.
След запознаване с предоставените в с.з. на 02.06.2020
год. от процесуалния представител на ответника счетоводни документи – 10 броя
оборотни ведомости на ответното дружество за периода от 2005-2014 год., 10 броя
отчети за паричните потоци за същия период и 5 броя извлечения от
разплащателната сметка на дружеството за периода 2005-2006 год., вещото лице
констатира в допълнителното заключение, че сумата, посочена като „Други задължения“
в размер на 1 162 хил. лв. в приложения към делото междинен счетоводен баланс,
представлява неплатени към 31.08.2014 год. задължения на дружеството към съдружниците
М.Х. и Т.Н., произтичащи от направени допълнителни парични вноски – внесени по
банков път или на каса. Горното уточнение се прави във връзка с първоначалното
заключение на ССЕ, изготвено без експертизата да е изследвала горните документи
и стигнала до извод, че не е налице документална обоснованост за преместване на
„Допълнителни резерви“ в размер на 1 162 хил. лв. като „Други задължения“ в
междинния счетоводен баланс. В първоначалното заключение в.л. е предложило два
варианта на изчисляване ва чистата стойност на активите – със и без включване
на горната сума „Допълнителни резерви“ в „Други задължения“, като във втория
случай ЧСА е на стойност 1 120 хил. лв., а стойността на дружествения дял
на наследодателя на ищците – 280 хил. лв.
При така установената фактическа обстановка съдът
стигна до следните правни изводи :
Предявените искове с правно
основание чл.125, ал.3 от ТЗ са недоказани по основание и следва да се
отхвърлят.
На първо място, по делото е
установено, че ищците П.С.С. и И.С.С.не са били навършили пълнолетие към
момента на откриване на наследството, 20.08.2014 год., поради което са могли да
приемат наследството на С.И.С.само по опис съгл. чл.61, ал.2 от ЗН. Горното не
се твърди от ищците и не се установява да е сторено, поради което на това
самостоятелно основание исковете на тези двама ищци следва да се отхвърлят като
неоснователни.
Искът, предявен от В.С.С., следва да се отхвърли
на друго основание – по делото бе установено, че към края на месеца, през който е настъпило прекратяване на участието на
съдружника в дружеството, 31.08.2014 год., е налице превишаване на пасивите
/без собствения капитал, резервите и финансовия резултат/ над активите, като
към този момент чистата
стойност на активите на „М“ ООД е възлизала на минус 42 хил. лв. и изплащане на равностойността на дружествения дял на
съдружник не следва се извършва. В случая спорен между страните е въпросът дали
сумата от 1 162 хил. лв., включена в междинния счетоводен баланс като пасив – „Други
задължения“, следва да се третира като пасив или като актив – както е била
включена в предходните и последващите междинния баланс ГФО – като „Допълнителни
резерви“ в раздел А – „Собствен капитал“; във втория случай ЧСА би била
положителна величина.
Съдът намира, че горната сума
несъмнено съставлява пасив, като при правната й преценка не е обвързан от
записванията в годишните счетоводни отчети на „М“ ООД за 2013 год. и 2014 год. От
представените в с.з. на 02.06.2020 год.
писмени доказателства, обсъдени горе, се установи, че сумата е формирана от
внесени на каса и по банков път парични вноски от съдружниците М.Х. и Т.Н.
Същите са били в общ размер на 2 851 292.40 лева, като в периода 2007
– 2013 год. част от тази сума е била възстановена на съдружниците с периодични плащания,
респ. чрез погасяване на техни осигурителни задължения, като е останал дължим
остатък от 1 162 447.14 лева. Този остатък и понастоящем е дължим,
доколкото със сумата не е увеличен капиталът на „М“ ООД, задълженията не са опростени и няма
основания за отписването им като пасив. По същество сумата съставлява внесени
от съдружниците допълнителни парични вноски, каквото тяхно задължение е
регламентирано в чл.10 ал.1 от
дружествения договор; в случая за правната преценка за естеството на сумата –
пасив или актив, е без значение дали ОСС е вземало решения за направата на такива
вноски или дали същите са били правени от съдружниците съразмерно на дяловете им
в капитала – от значение е единствено, че вноските са направени и че същите и
понастоящем подлежат на възстановяване, съответно са пасив.
С оглед изхода на спора и на осн. чл.78, ал.3 от ГПК
ищците следва да се осъдят да заплатят на ответника в цялост направените по
делото разноски, възлизащи на 1 500 лева.
Воден
от горното, съдът
Р Е Ш И :
ОТХВЪРЛЯ предявените от В.С.С. с ЕГН, П.С.С. с ЕГН
********** и И.С.С. с ЕГН, непълнолетен, действащ лично и със съгласието на
майка си и негов законен представител В.С.С., всички от гр. Б., ул. „Ал.
Стамболийски” № 18, срещу „М“ ООД, ЕИК субективно съединени искове с правно основание
чл.125, ал.3 от ТЗ – за присъждане на всеки от ищците на сума в размер на 93
333.33 лева, съставляваща равностойността на дружествения дял в размер на 280
000 лева на наследодателя им С.И.С. с ЕГН, от капитала на „М“ ООД, определен
съобразно баланса на дружеството към 31.08.2014 год., ведно със законната лихва
върху сумите, считано от 05.08.2019 год. до окончателното им заплащане.
ОСЪЖДА на осн. чл.78, ал.3 от ГПК В.С.С. с ЕГН, П.С.С. с ЕГН и И.С.С.с ЕГН, непълнолетен, действащ лично и
със съгласието на майка си и негов законен представител В.С.С., всички от гр. Б.,
ул. „Ал. Стамболийски” № 18, да заплатят на „М“ ООД, ЕИК направените по делото
разноски в размер на 1 500 лева
/хиляда и петстотин лв./.
Решението подлежи на
обжалване пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му на
страните.
СЪДИЯ :