О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
№
гр. София, 27.08.2019 г.
СОФИЙСКИ
ГРАДСКИ СЪД, ТО, VI-1 състав в закрито съдебно заседание на двадесет и седми две хиляди и деветнадесета година, в състав:
СЪДИЯ: ВАЛЕРИЯ БРАТОЕВА
като
разгледа търг. дело № 1685
по описа за 2016 година, взе предвид следното.
Производството е по реда на
чл. 223, ал.2 от Търговския закон.
Образувано
е по молба на Е.К.Р., ЕГН **********,
в качеството му на акционер, притежаващ 1200 броя поименни акции и 3800 броя акции на приносител от
капитала на „А.А.“
АД, ЕИК *******,
гр. София, за свикване на общо събрание на акционерите на дружеството.
Молителят
твърди, че е придобил чрез извършени джира всички емитирани от „А.А.“ АД, ЕИК ******* акции и
поради това имал качеството едноличен собственик на капитала на
дружеството. Последното било в производство по ликвидация, но въз основа на
решение на СГС по търг. дело № 1182/2019 г. било вписано продължаване на
дейността му и назначеният ликвидатор бил заличен. Едноличният собственик приел
решения за избор на съвет на директорите, промяна на адреса на управление и
утвърдил нов устав, но по заявление за вписване на тези решения бил постановен
отказ, потвърден от СГС с мотив за нарушена процедура при свикване на общото
събрание на акционерите. Към настоящият момент съдебното решение не било влязло
в сила, тъй като било обжалвано пред САС. Съвет на директорите не съществувал
поради което нямало как да отправи
искане до Съвета на директорите за свикването му. В тази връзка моли да бъде овластен да
свика Общо събрание на акционерите в „А.А.“
АД, ЕИК *******,
гр. София, което да се проведе на адрес: гр. София, ул. „*******, от
10:00 ч. на 10.10.2019 г., респ. при
липса на кворум на 25.10.2019 г., при
посочен в молбата дневен ред.
Съгласно
разпоредбата на чл. 223, ал. 2 вр. ал. 1 ТЗ, ако в едномесечен срок от искането на акционерите, притежаващи повече от
три месеца акции, представляващи поне 5 % от капитала за свикване на ОСА, то не
бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок
от заявяване на искането, окръжният съд по седалище на дружеството свиква общо
събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител
да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три
месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация. В случая обаче
придобиването на акциите е в резултат на джира, които сочат, че от
придобиването им е изтекъл период от време много по-продължителен от 3 месеца.
Следователно,
за да бъде основателна молбата за овластяване по чл. 223, ал. 2 ТЗ, следва да
са налице кумулативно следните предпоставки: молителят да притежава акции,
представляващи поне 5% от капитала на дружеството; тези акции да са притежавани
повече от три месеца; да е обективно невъзможно сезиране на съвета на директорите,
поради липсата на вписан такъв.
За основателността на искането по чл. 223, ал. 2 ТЗ е необходимо да бъде
посочен изчерпателно дневният ред, по който да бъде проведено събранието.
В
случая, от
приложените към молбата доказателства се установява кумулативното наличие на всички
изисквани от закона предпоставки.
Молителят Е.К.Р., ЕГН **********, е ангажирал доказателства,
че притежава общо 5000 акции,
представляващи 100 % от
капитала на „А.А.“
АД, ЕИК *******, част от които – 4000 броя са придобити през 2014 г., поради което
не е било необходимо представянето на нотариално удостоверена декларация, че
притежава тези акции повече от три месеца. Сезиране на съвета на директорите с
искане за свикване на общо събрание на акционерите е невъзможно, поради липсата
на персонален състав на този орган, поради което предпоставката да е налице
негово бездействие следва да се счита за осъществена.
Предвид
изложеното, съдът
намира, че искането на молителя следва да бъде уважено, като на основание чл.
223, ал. 2 ТЗ акционера Е.К.Р., ЕГН **********, бъде овластен да свика общо събрание
на акционерите, по предложения дневен ред.
Мотивиран
от горното, Съдът
ОПРЕДЕЛИ:
ОВЛАСТЯВА,
на основание чл. 223, ал. 2 ТЗ, Е.К.Р., ЕГН **********, да свика общо събрание на
акционерите на „А.А.“
АД, ЕИК *******,
гр. София, което да се проведе на адрес: гр. София, ул. „*******, от
10:00 ч. на 10.10.2019 г., при следния дневен ред:
1.
Констатира
и одобрява на основание чл. 17, ал. 3 от устава извършени прехвърляния на Е.К.Р., ЕГН **********,
както следва: а/
временно удостоверение №
13/05.12.2013г. и временно
удостоверение № 16/05.12.2013г. с джира от 12.02.2014 г. за общо 3 800 /три
хиляди и осемстотин/ броя акции на приносител с право на глас, с единична
номинална стойност 50 /петдесет/ лева; б/ временно
удостоверение № 15/05.12.2013 г.
с джиро от 12.02.2014 г.
за 200 /двеста/ броя поименни акции с право на глас, с единична номинална
стойност 50 /петдесет/ лева; в/ временно
удостоверение № 14/05.12.201З г.
и временно удостоверение №
17/05.12.2013 г.
за общо 1 000 /хиляда/ броя поименни акции, с право на глас, с единична
номинална стойност 50 /петдесет/ лева.
Предложение за решение: Общото събрание на
акционерите констатира извършени прехвърляния на акциите от капитала на дружеството и одобрява извършените
прехвърляния на поименни акции съгласно чл. 17, ал. 3 от устава на дружеството.
Общото събрание констатира, че към датата на събранието 1200 броя поименни
акции и 3800 броя акции на приносител или 100 % от записаните акции от капитала
на дружеството са собственост на Е.К.Р., ЕГН **********, който е едноличен
собственик на капитала на „А.А.“ АД, ЕИК *******. Общото събрание констатира,
че дружеството следва да продължи дейността си като еднолично акционерно
дружество (ЕАД).
2.
На
основание § 11 ПЗР ЗИДТЗ (обн. в ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018
г.) променя структурата на капитала на дружеството
като заменя 3800 /три хиляди и осемстотин/ броя акции на приносител от капитала
на дружеството (описани в т. т.
1.1. и 1.2. по-горе) със 3 800 броя обикновени поименни акции с право на глас,
всяка от които на стойност 50 /петдесет/ лева.
След
извършената промяна всички акции от капитала на Дружеството ще бъдат поименни.
Предложение за решение: Общото събрание на
акционерите/едноличният собственик на капитала одобрява промяна в структурата
на капитала като заменя 3800 /три хиляди и осемстотин/броя акции на приносител
от капитала на дружеството (описани в т. 1 по-горе) с 3800 броя обикновени
поименни акции с право на глас. След извършената промяна всички акции от
капитала на дружеството
ще бъдат поименни.
3.
Промяна
в адреса на управление на дружеството
от гр. София 1421, район Лозенец, ул. „*******на гр. София 1504, район Оборище, ул. „**************
Предложение за решение: Общото събрание на
акционерите/едноличният собственик на капитала одобрява промяна в адреса на
управление на дужеството
от: гр. София 1421, район Лозенец, ул. „*******на: гр. София 1504, район
Оборище, ул. „**************
4.
Приемане
на нов устав на „А.А.“ ЕАД.
Предложение за решение: „Общото събрание на
акционерите/едноличният собственик на капитала приема предложения от акционера
проект за нов Устав на „А.А.“ ЕАД.
5.
Избор на нов съвет на директорите на дружеството да се състои от
3 лица с 5-годишен мандат и в следния състав:
Й.К.Т., ЕГН **********;
Я.С.Т., ЕГН **********;
„Ъ“ ЕООД,
ЕИК ********.
Предложение за решение: „Общото събрание на
акционерите/едноличният собственик на капитала избира Й.К.Т., ЕГН **********; Я.С.Т.,
ЕГН **********; „П.П." ЕООД
ЕИК******** за членове на съвета на директорите на дружеството.
6.
Разни.
Писмените
материали, свързани с дневния ред на общото събрание, се намират на разположение
на акционерите на адреса на управление на дружеството.
При
липса на кворум на основание чл. 227 ТЗ, събранието да се проведе на 25.10.2019 година от 10:00 часа на същото място и
при същия дневен ред.
Овластеният
акционер Е.К.Р., ЕГН **********,
следва да свика ОС по реда на чл. 223, ал. 3 ТЗ - чрез покана, обявена в
търговския регистър не по-малко от 30 дни преди откриването на общото събрание, която поканата следва да отговаря
на изискванията на чл. 223, ал. 4 ТЗ.
ОПРЕДЕЛЕНИЕТО
не подлежи на обжалване.
СЪДИЯ: