РЕШЕНИЕ
№ 346
гр. Пловдив, 01.11.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVI СЪСТАВ, в закрито заседание на
първи ноември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Росица Т. Кюртова
като разгледа докладваното от Росица Т. Кюртова Търговско дело №
20225300900590 по описа за 2022 година
Производството е по чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалба на „ЦЕЛЗИ“ООД, ЕИК *********, седалище и адрес на
управление с.Браниполе, обл.Пловдив, м.“Чиирите“ №305, представлявано от П. О. П., чрез
пълномощник адв.Л. К., против отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по
вписванията №20221006173125-3/13.10.2022 г. за вписване на промени по партида на
дружеството-жалбоподател, в това число прехвърляне на дружествени дялове от
съдружника „Есте Мениджмънт“ЕООД, ЕИК *********, гр.Казанлък, представлявано от С.
С. Т., в полза на втория съдружник „ГЕО СИС“ЕООД, ЕИК *********, гр.Пловдив,
представлявано от О. П. П., и произтичащите от това промяна в правната форма – от ООД в
ЕООД, и в собственика на капитала.
Съдът, след като прецени материалите по делото и взе предвид възраженията в
жалбата, намира следното:
Отказът е постановен на 13.10.2022 г., а жалбата – подадена на 14.10.2022 г.,
следователно срокът по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ е спазен. Жалбата изхожда от легитимирана
страна, надлежно представлявана, и е допустима, а по същество е и основателна по следните
съображения:
От вписванията в търговския регистър се установява, че „Есте Мениджмънт“ЕООД,
ЕИК *********, гр.Казанлък, представлявано от С. С. Т., и „ГЕО СИС“ЕООД, ЕИК
*********, гр.Пловдив, представлявано от О. П. П., са съдружници в „ЦЕЛЗИ“ООД, ЕИК
*********, първият от които притежава дял от капитала на стойност 4 900 лв., а вторият
притежава дял на стойност 5 100 лв. Вписани са двама управители на дружеството - С. С. Т.
и П. О. П., осъществяващи представителни функции заедно. С договор от 29.09.2022 г.,
1
съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписи и съдържание, първият
съдружник е продал на втория притежаваните от него 49 дяла на стойност 4 900 лв. (всеки с
номинална стойност 100 лв.) Представен е учредителен акт на „ЦЕЛЗИ“ООД, с който, в
съответствие с горното, е прието дружеството да е еднолично с едноличен собственик на
капитала приобретателя на дяловете „ГЕО СИС“ЕООД, ЕИК *********, гр.Пловдив.
За вписване на горните промени относно вписани за дружеството обстоятелства е
подадено заявление №20221006173125, към което са приложени горепосочените документи,
като със заявлението е представена и декларация по чл.129 ТЗ по образец, утвърден със
Заповед №10-04-101/16.02.2018 г. на МП и МТСП, изходяща от С. С. Т., ЕГН **********, в
качеството й на управител и представляващ праводателя „Есте Мениджмънт“ЕООД, както и
от нея и от П. О. П., ЕГН **********, действащи заедно като управители и представляващи
дружеството-заявител „ЦЕЛЗИ“ООД, с която посочените две лица декларират, че
„ЦЕЛЗИ“ООД няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и
задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на
работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три
години преди прехвърлянето на дружествения дял.
Отказът на длъжностното лице по регистрация да впише промяната в заявените
обстоятелства е аргументиран с липсата на две отделни декларации по чл.129 ТЗ, изходящи
от праводателя и от дружеството-заявител, както и с това, че представената декларация не е
коректно попълнена.
Съдът намира отказа за незаконосъобразен. Съгласно чл.129, ал.1, изречение второ
ТЗ, прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на
трети лица – при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма
неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни
осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и
служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди
прехвърлянето на дружествения дял. Според ал.2 прехвърлянето на дружествения дял се
извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието,
извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър след представяне от
управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и
неизплатени задължения по ал.1. В аспекта на цитираните разпоредби, за вписване на
прехвърляне на дружествени дялове, както между съдружници, така и от съдружник на
трети лица е необходимо пред длъжностното лице по вписване да се представят
доказателства за това, че дружеството няма неизплатени изискуеми трудови
възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и
служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с
които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.
Доказателствена стойност относно последните обстоятелства законът придава на нарочна
декларация по образец, която следва да изхожда от управителя на дружеството, както и от
праводателя на дялове.
2
Изводът на длъжностното лице за това, че декларациите следва да бъдат отделни за
управителя и за прехвърлителя на дялове, е неправилен. Законът не поставя изискване за
отделни декларации, няма пречка декларирането да се извърши с една декларация, както в
конкретния случай, който се характеризира и с това, че едно и също лице е управител и на
дружеството-праводател на дялове, и на самото дружество, чиито дялове се прехвърлят от
съдружника. Декларацията е подписана и от втория управител на дружеството-заявител,
като същият фигурира в декларацията с имената си и с ЕГН, положени са подписи на двете
физически лица, представляващи праводателя и дружеството-заявител, като са декларирани
именно обстоятелствата, което законът изисква. Ето защо хипотезата по чл.129, ал.2 ТЗ е
изпълнена и е следвало поисканото вписване да бъде извършено. Не така е постъпило
длъжностното лице по вписвания, поради което постановеният от него отказ следва да бъде
отменен.
За това, съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказ №20221006173125-3/13.10.2022 г. на длъжностно лице по
регистрация към Агенция по вписванията, постановен по заявление вх.№20221006173125,
подадено от „ЦЕЛЗИ“ООД, ЕИК *********, седалище и адрес на управление с.Браниполе,
обл.Пловдив, м.“Чиирите“ №305, представлявано от П. О. П., чрез пълномощник адв.Л. К.,
за вписване на промени по партида на дружеството, в това число прехвърляне на
дружествени дялове от съдружника „Есте Мениджмънт“ЕООД, ЕИК *********,
гр.Казанлък, представлявано от С. С. Т., в полза на втория съдружник „ГЕО СИС“ЕООД,
ЕИК *********, гр.Пловдив, представлявано от О. П. П., и произтичащите от това промяна
в правната форма – от ООД в ЕООД, и в собственика на капитала.
ЗАДЪЛЖАВА Агенцията по вписвания да извърши исканото със заявление вх.
№20221006173125 вписване.
Решението не подлежи на обжалване.
Препис от същото да се изпрати на Агенция по вписвания за сведение и
изпълнение.
Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________
3