№ 3900
гр. София, 05.12.2022 г.
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-21, в закрито заседание на пети
декември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Радостина Данаилова
като разгледа докладваното от Радостина Данаилова Търговско дело №
20221100902219 по описа за 2022 година
Производството е образувано по искова молба на Ч. Е. Г. насочена
срещу УМБАЛ А. ЕАД, с която се иска установяване на нищожност на
решенията на Съвета на директорите на ответното дружество по протокол №
5 /29.11.2022 г., с което ищецът е освободен като управител на ДКЦ А. ЕООД,
чиито едноличен собственик на капитала е УМБАЛ А. ЕАД.
В исковата молба са изложени твърдения, че ищецът е избран и вписан
за управител на ДКЦ А. ЕООД, като с него е сключен договор за управление.
Взетото решение на едноличния собственик счита за нищожно поради
неспазване на формата, както и поради нарушения на Закона за публичните
предприятия, който предвижда конкретни основания за избор на
представители на Държавата в такива предприятия, които не били налице.
Предявените искове са недопустими, поради което и исковата молба
подлежи на връщане на основание чл.130 ГПК.
По отношение недействителността на решенията на органите на
търговски дружества, регистрирани в Република България, е налице
задължителна съдебна практика, обективирана в Тълкувателно решение
№1/2002 г. на ОСГК на ВКС, в което е прието, че квалифицирането на
порочните решения на общото събрание като нищожни е допустимо
единствено по критериите на Търговския закон, като общите правила за
недействителност на гражданско-правните сделки е изключено от наличието
на специалните такива. Останалите решения на Общото събрание са
единствено отменяеми и то само при посочените в Търговски закон
основания, срокове и по иск на член на дружеството. В случаите на
еднолични дружества, решението на едноличния собственик замества
решението на общото събрание на съдружниците/акционерите, поради което
и към тези решения са приложими съответно правилата за общото събрание,
включително дадените разрешения в Тълкувателно решение №1/2002 г. на
ОСГК на ВКС, което се основава на разбирането, че специалните правила на
ТЗ изключват приложението на общите правила на ЗЗД относно
1
недействителност на сделките, поради особения характер и значение на
решенията на управителните органи, които пораждат последици в правната
сфера на трето за волеизявленията лице – съответното дружество.
В същото тълкувателно решение е прието, че нищожност на решение на
Общото събрание, в Тълкувателно решение №1/2002 г. на ОСГК на ВКС
може да се релевира безсрочно чрез иск и от всяко лице, което има правен
интерес, тъй като съответното решение засяга конкретни негови субективни
права.
В настоящия случай част от изложените твърдения са такива за
незаконосъобразност на атакуваните решения, тъй като ищецът се позовава на
противоречие с правни норми, които счита за императивни, което поради вече
изложените съображения обуславя съответен петитум единствено за отмяната
им, но ищецът, който не е съдружник, не е измежду легитимираните да
предявят искове за отмяна на решението лица, респективно никакви указания
не биха могли да доведат до възникване надлежна процесуална легитимация
по искове, основани на изложените в исковата молба факти и доводи, а още
по-малко по отношение на посочения ответник, с който ищецът не твърди
никакви отношения.
По същите съображения защита срещу решения на органите на
управление на търговски дружества, каквото е решението на Съвета на
директорите на ответното дружество, е допустима единствено за лица, които
се намират в членствено правоотношение със съответното търговско
дружество по аргумент от чл.71 ТЗ, като ищецът не е такова лице и съответно
не е легитимиран да търси такава защита.
Единствено твърдените пороци относно формата, биха могли да доведат
до нищожност на решенията на органите на управление, но за ищеца липсва
правен интерес от предявяване на искове за нищожност. Такива решения
касаят управлението дружество и може да рефлектират единствено в
правната сфера на лице, което по силата на отношението си с дружеството
има признато от правния ред право да участва в управлението му като
определя начина и субектния състав на това управление, каквото лице ищецът
по делото не е, и следователно няма как изборът на управител на ДКЦ А.
ЕООД да засяга негови права във връзка с управлението на дружеството. Ако
има засегнати права, то те могат да касаят съдържанието на мандатното му
отношение и подлежат на защита с други средства, а не чрез оспорване на
решенията на едноличния собственик на капитала.
По изложените съображения и на основание чл.130 ГПК, съдът
ОПРЕДЕЛИ:
ВРЪЩА исковата молба с вх. № 83477/02.12.2022 г. на Ч. Е. Г. , по
която е образувано т.д. № 2219/2022 г. на Софийския градски съд, VІ-21
състав.
2
Определението подлежи на обжалване с частна жалба пред Софийския
апелативен съд в едноседмичен срок от връчването му.
След влизане в сила на определението препис от него да се изпрати
незабавно на Агенция по вписвания – Търговски регистър.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3