№ 102
гр. гр. Добрич, 26.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в публично заседание на осемнадесети
октомври през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Павлина Н. Паскалева
при участието на секретаря Нели Ил. Бъчварова
като разгледа докладваното от Павлина Н. Паскалева Търговско дело №
20223200900051 по описа за 2022 година
и за да се произнесе взе предвид следното:
Търговско дело №51/2022 г. по описа на Добричкия окръжен съд е
образувано по искова молба с рег.вх.№1560/22.03.2022 г. на ОКРЪЖНА
ПРОКУРАТУРА - Добрич, с която срещу „КОМПАНИЯ ЗА ИНВЕСТИЦИИ
И РАЗВИТИЕ“ АД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление
гр.Добрич, ул.“Калиакра“ №64 е предявен иск за прекратяване на ответното
дружество, на основание чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ в.вр. §13 от ПЗР на ЗИД ТЗ (
ДВ бр. 88/2018 г.).
Твърди се, че дружеството не е изпълнило задължението си по §11, ал.2
ПЗР на ЗИД ТЗ ( ДВ бр. 88/2018 г.) в указания от закона преклузивен срок, за
което ОП Добрич е сигнализирана с нарочен сигнал от Агенция по
вписванията-търговски регистър. В тази връзка се отправя молба до съда да
постанови решение, с което да прекрати ответното дружество „КОМПАНИЯ
ЗА ИНВЕСТИЦИИ И РАЗВИТИЕ“ АД.
В срока по чл.367, ал.1 ГПК ответникът „КОМПАНИЯ ЗА ИНВЕСТИЦИИ
И РАЗВИТИЕ“ АД е подал отговор на исковата молба. Изразява становище за
неоснователност на предявения иск. Излагат се съображения, че към момента
е свикано събрание на Съвета на директорите, на което предстои да бъде
взето решение за свикване на Общо събрание на акционерите с дневен ред
1
промяна на устава на дружеството, с което да се предвиди акциите на
приносител да бъдат заменени от поименни акции, след което да бъде
заведена книга на акционерите и промените в устава да бъдат заявени за
вписване в ТР. Няма правна пречка и след изтичане на срока по §11, ал.2 от
ПЗР на ЗИД ТЗ, АД с акции на приносител да изпълни задълженията си по
§11.
Добричкият окръжен съд, като прецени събраните по делото доказателства,
намира за установено от фактическа и правна страна следното:
Предявен е иск с правно основание чл.252, ал.1, т.4 ТЗ вр. §13 от ПЗР на
ЗИД ТЗ ( ДВ бр. 88/2018 г.).
От приетите по делото писмени доказателства и от извършената справка по
партидата на ответното дружество в Търговския регистър към Агенция по
вписванията, се установи, че същото е регистрирано в Търговския регистър,
като му е предоставен ЕИК *********.
По делото безспорно се установява по реда на чл.23, ал.6, вр. чл.34, ал.2
ЗТРРЮЛНЦ, че ответното дружество „КОМПАНИЯ ЗА ИНВЕСТИЦИИ И
РАЗВИТИЕ“ АД е капиталово търговско дружество с вписан капитал от 50
000 лева, разпределен в 50 броя акции на приносител, с номинална стойност
1000 лев всяка.
Разпоредбата на чл.178, ал.1 ТЗ в редакцията преди изменението със Закона
за изменение на Търговския закон, обн. в Държавен вестник, бр. 88 от
23.10.2018 г., в сила от 23.10.2018 г. регламентира издаване на два вида
налични акции - поименни акции и акции на приносител. С изменението на
разпоредбата e отменена правната уредба на акциите на приносител и с §10 от
ДР ЗИТЗ са въведени изискванията на чл.10, §2, чл.58, §1, 2 и 5 и чл.59, §1,
буква "а" и §2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския парламент и на
Съвета от 20.05.2015 г. за предотвратяване използването на финансовата
система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за
изменение на Регламент /ЕС/ №648/2012 на Европейския парламент и на
Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на
Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията /ОВ, L 141/73 от 05.06.2015
г. /. На основание новата редакция на чл.178, ал.1 ТЗ, считано от 23.10.2018 г.
наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни.
Целта на издаването само на поименни акции и замяната на акциите на
приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции
2
е да бъде установен действителният притежател на акциите, чието име да
бъде посочено в ценната книга.
Съгласно §11, ал.1 ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.) издадените до влизането
в сила на изменението акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения, се заменят с поименни акции. Акционерните дружества,
издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са
длъжни в 9-месечен срок от влизането в сила на този закон, т. е. от 23.10.2018
г. до 24.06.2019 г., да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са
поименни, да заменят акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, да започнат да водят книги за акционерите,
да заявят за вписване промените и представят за обявяване изменените устави
в търговския регистър - §1, ал.2 ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.). Посочените
правни норми са императивни и имат действие от влизане в сила на ПЗР на
ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.) - 23.10.2018 г.
С изтичането на 9-месечния срок и при бездействие на дружествените
органи да предприемат действия за съобразяване на изменената правна
уредба, регламентираща вида на наличните акции, като такива само на
приносител, включително при липса на инициирано регистърно производство
за вписване на дължимите изменения, разпоредбата на §13, ал.1 ПЗР на ТЗ
предвижда тези дружества да се прекратяват по реда на чл.252, ал.1, т.4 ТЗ, т.
е. с решение на съда по седалището им по иск на прокурора, какъвто е
предявеният.
Неизпълнението на задълженията по §11, ал.2 от ПЗР на ЗИТЗ означава, че
дружеството не разкрива действителните собственици на капитала си и не
съобразява изискванията начл.10, параграф 2, чл.58, параграфи 1, 2 и 5 и
чл.59, параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на
Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма. Това резонно е възприето от законодателя за
поведение на дружеството, с което се преследват забранени от закона цели,
което води като последица прекратяване на дружеството в хипотезата на
чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ.
В случая предявеният от прокурора конститутивен иск е основателен,
защото ответното дружество е акционерно такова и по отношение на същото
се прилага изискването на §11, ал.2 ПЗР на ТЗ за изменение на устава във
3
връзка с отпадналата възможност акциите да бъдат такива на приносител,
което е установимо от вписванията по партидата на дружеството в търговския
регистър. Отрицателният факт на липсата на заявление за вписване на
изменение на устава в предвидения 9-месечен срок, изтекъл на 24.06.2019 г.
също е установим от вписванията по партидата на дружеството в търговския
регистър, освен това на доказване би подлежал положителният факт, който го
изключва – подадено заявление, но такъв факт по отношение на
„КОМПАНИЯ ЗА ИНВЕСТИЦИИ И РАЗВИТИЕ“ АД, не се установява да е
настъпил.
Установените по делото факти обосновават извода за наличие на
предпоставките за прекратяване на ответното дружеството по реда на §13,
ал.3 ПЗР на ТЗ вр.чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ.
С оглед изхода на делото и на основание чл.78, ал.6 от ГПК, ответникът
следва да заплати по сметка на Добрички окръжен съд дължимата съгласно
чл.3 от Тарифа за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК,
държавна такса за образуване на делото в размер на 80.00 лв.
Водим от изложеното Окръжният съд,
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл.252, ал.1, т.4 от Търговския закон вр. §13,
ал.3 от ПЗР на ЗИТЗ, по иск на Окръжна прокуратура Добрич, „КОМПАНИЯ
ЗА ИНВЕСТИЦИИ И РАЗВИТИЕ“ АД, ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление гр.Добрич, ул.“Калиакра“ №64.
ОСЪЖДА „КОМПАНИЯ ЗА ИНВЕСТИЦИИ И РАЗВИТИЕ“ АД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление гр.Добрич, ул.“Калиакра“
№64 да заплати по сметка на Добрички окръжен съд държавна такса в размер
на 80.00 лв. /осемдесет лева/.
Решението подлежи на въззивно обжалване пред Апелативен съд гр. Варна
в двуседмичен срок от съобщаването му на страните.
Заверен препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на
АВТРРЮЛНЦ за обявяването му и откриване на производство по
ликвидация.
Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________
4