№ 1730
гр. София, 16.12.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на
тринадесети декември през две хиляди двадесет и четвърта година в следния
състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Камелия В. Славкова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20241100902060 по описа за 2024 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „А.С.“ ЕООД,
ЕИК *******, поради липсата на вписан управител в продължение на повече от 3
месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана
прокурорска проверка и извършеното проучване станало ясно, че едноличния
собственик на капитала, който е вписан за управител на ответното търговско
дружество „А.С.“ ЕООД – Р.А.Т. е починал на 15.05.2021 г. След настъпване на това
обстоятелство отсъствало вписване на нов управител на дружеството, което
фактическо положение продължавало повече от три месеца, вкл. и към момента на
подаване на ИМ в съда. Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ следвало да се смята за
покрита,, а това налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 16.10.2024 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. Л. И.-Т., в срока по чл. 131 от ГПК е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е допустим и
основателен. Посочено е, че волята на ЕООД се формира и изразява посредством
други лица, което означава, че съществуването на такъв правен субект изисква да има
назначен правосубектен законен представител, който да осъществява представителните
функции на дружеството. В отговора се потвърждава, че актуалния правен статут на
ответника показва наличие на изискванията на чл. 155, т. 3 ТЗ уреждащи хипотеза на
прекратяване дейността на търговско дружество по иск на прокурора. При анализ на
вписванията по партидата на „А.С.“ ЕООД, ЕИК ******* било видно, че лицето -
1
Р.А.Т. е едноличен собственик и негов управител. Понеже Т. е починал на 15.05.2021 г.,
то към датата на депозиране на исковата молба и изготвяне на отговора ответното
дружество е в положение да няма вписан нов управител в продължение на повече от
законово допустимия срок от три месеца. Същевременно единствения наследник на
ЕСК и управител Р. Т. е неговата дъщеря – Л. Т.а, за която няма данни да е изразила в
предвидената от закона форма желание за продължаване търговската дейност на
ответното дружество.
В проведеното на 13.12.2024 г. открито съдебно заседание по делото,
представителят на СГП е заявил, че поддържа предявения иск, като смята, че са
реализирани всички материални предпоставки от фактическия състав на чл. 155, т. 3
ТЗ, което обуславя прекратяване на ответния търговец.. Особеният представител на
ответника – адвокат И.-Т. заема позиция, че предявения иск е основателен с оглед
проведеното доказване, което обуславя постановяване на позитивно решение, с което
същия да бъде уважен от съда.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Съгласно приложеното за доказателство Препис–извлечение от Акт за смърт №
0308/16.05.2021 г. издаден от СО-Район „Възраждане“, в чието съдържание е отразено,
че на 15.05.2021 г. е настъпила смъртта на физическото лице – Р. А. Т., с ЕГН
**********.
Видно от приобщеното по делото удостоверение за наследници, което е издадено на
16.11.2023 г. от СО, Район „Възраждане“ се установява, че след смъртта на Р. А. Т., с
ЕГН **********, същият е оставил един наследник по закон призован да го наследи, а
именно – Л. Р. Т.а /дъщеря/.
Видно от събрани в рамките на полицейска проверка сведения от наследниците на
починалия ЕСК на капитала на „А.С.“ ЕООД, а именно : Л. Т.а – дъщеря се установява,
че тя е била запозната с това, че нейния наследодател е бил едноличен собственик на
капитала на дружеството – „А.С.“ ЕООД, но не желае да продължава дейността на
същото и да участва в неговото управление занапред.
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2003 г. по
партидата на търговско дружество – „А.С.“ ЕООД, ЕИК ******* са осъществени
няколко поредни вписване на законен представител на дружеството, като последното
вписване датиращо от 17.07.2018 г. е на лицето – Р. А. Т.. Отново той е вписан и за
едноличен собственик на капитала на дружеството, което е станало пак на 17.07.2018
г.. Констатира се, че след извършените на 17.07.2018 г. вписвания на Р. А. Т. за
управител и едноличен собственик на капитала на ответното дружество до настоящия
момент няма предприети вписвания на промени в тези обстоятелства подлежащи на
вписване независимо от това, че през м. май 2021 г. вписания законен представител на
дружеството е починал. В този контекст сред обстоятелствата подлежащи на вписване
в ТРРЮЛНЦ не се открива отразяване на промяна свързана с поемане на
дружествените дялове от наследници по закон на починалия едноличен собственик на
капитала, респективно избор и вписване на нов управител.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
2
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
дружеството е починал на 28.08.2021 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на
„А.С.“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 15.05.2021 г. до датата на
упражняване на ИМ – 15.10.2024 г. издава това, че ответното дружество е без
управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „А.С.“ ЕООД. Липсата на
манифестирана воля от наследниците по закон на едноличния собственик на капитала
за продължаване дейността на учреденото търговско дружество показва и това, че сред
материално легитимираните субекти, за когото законът е установил подобна
възможност няма демонстрирана заинтересованост в тази насока, съответно същите не
възнамеряват да се възползва от това свое субективно право уредено в чл. 157, ал. 1
ТЗ. Тъкмо обратното единствения наследник по закон – Л. Т.а е направила еднозначно
изявление в рамките на осъществена полицейска проверка, че няма да се възползва от
уредената законова възможност да продължи търговската дейност на дружеството,
чийто ЕСК е бил нейния баща.
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то
посочените процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на
ответника на основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество „А.С.“ ЕООД, ЕИК *******, със седалище
и адрес на управление – гр. София, р-н „Възраждане“, ул. „Св. св. *******.
ОСЪЖДА „А.С.“ ЕООД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление – гр.
София, р-н „Възраждане“, ул. „Св. св. *******, да заплати по сметка на Софийски
градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в размер от 580,00 лева - държавна
такса следваща се за разглеждане на предявения иск и адвокатско възнаграждение
определено и заплатено в полза на назначения да представлява интересите на
ответното дружество особен представител, от чието заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати
служебно на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
3
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4