РЕШЕНИЕ
№ 144
гр. Габрово, 06.08.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ГАБРОВО в публично заседание на десети юли през
две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Галина Косева
при участието на секретаря Веселина Й. Венкова
като разгледа докладваното от Галина Косева Търговско дело №
20244200900114 по описа за 2024 година
Предявен е иск с правно осн. чл. 155 ал.1 ТЗ от Г. Х. С. от гр. *** против
„Хевея“ ООД- Дряново, ЕИК****, с твърдение, че интересите на дружеството
налагат неговото прекратяване предвид наличието на важни причини за това.
В исковата молба се излага, че ищецът е съдружник в ответното
дружество с дялово участие 49% от дружествения капитал, а другият
съдружник- Н. М.Г. притежава 51% от дружествения капитал, което му дава
право да упражнява контрол с притежаване на повече от половината от
гласовете в общото събрание. Твърди се, че липсва интерес от продължаване
съществуването на дружеството, без да се съобразява интереса на всеки от
съдружниците в него, предвид отражението на влошените отношения между
тях върху управлението и дейността му. Настоящият управител Н. М. Г.:
считано от 27.01.2017г. се самоизбирал въз основа на мажоритарния си дял;
налагал ограничения и възпрепятствал работата на работещите в
производствената дейност на дружеството, а именно на съдружника Г. Х. С. и
на неговия син, дъщеря и съпруга, видно от техни жалби до Инспекция по
труда и Районна прокуратура- Дряново; разпореждал се- сменил ключа към
производствените помещения и сложил COT; прекратил трудовите договори
на съпругата, дъщерята и синът на ищеца; не го допускал в производствените
помещения. В резултат от управленските действия на Н. М.Г., след
01.01.2018г. дружеството преустановило производствената дейност-
производство и търговия с каучукови изделия и извършвало друга дейност-
отдаване под наем на недвижими имоти. След 2018г. дружеството било
постоянно на загуба. Изключването на жалбоподателя като съдружник с
решение на ОС от 03.04.2018г. било отменено с решение № 107/03.06.2019г. по
т.д. № 32/ 2018г. по описа на ГОС, влязло в сила на 19.05.2021г. ГФО за 2019г.,
2020 г, 2021г., 2022г., 2023г., 2024г., били приети само от другият съдружник.
1
Тези прояви на едноличното поведение на мажоритарния съдружник, налагане
само неговото мнение, без обсъждане на предложенията на съдружника с по-
малък дружествен дял, били причина за нарушаване интересите на
дружеството като цяло и обезмислянето му. Мажоритарният съдружник
блокирал работата на органите на управление, а последица от това поведение
били влошените отношения между съдружниците, както и обективно
препятствал активността на другия съдружник и възможността му да участва
и организира дейност на дружеството, не му давал информация по отделни
пера от Баланса на дружеството.
Важните причини налагащи прекратяване на „Хевея" ООД- гр. Дряново,
според ищеца, са базирани на финансовото му състояние от 2018г., както и на:
поведението на управителя- мажоритарен съдружник с прилагане на
блокираща квота във всяко ОС и недопускане на втори управител заедно с
действащия; изключително влошени отношения между съдружниците;
взаимни обвинения за ограничаване на труда в дружеството чрез поставяне на
COT, смяна на ключ, лишаване от работна среда, обвинения за присвоявания
на пари и др. вещи; нереализиране на основния предмет на дружеството
производство на изделия от каучук; умишлено прекратяване на
производството чрез месеци неплащане на трудови възнаграждения;
образуване на наказателни производства от съдружниците един срещу друг;
опити за присвояване на фирмата от мажоритарния съдружник чрез
незаконосъобразно изключване на съдружника си; непровеждане на общи
събрания и неприемане от ОС на ГФО; обявяване в Търговския регистър на
ГФО неприети от ОС, придружени от неверни протоколи от несъстояли се ОС
и невзети решения за приемане на ГФО; неразпределяне на печалба от
дейността на дружеството реализирана до 2017г.- преди поемане на
управлението от настоящия управител; неяснота къде се намират тези суми
натрупани през годините като печалба на дружеството; обявявяване на
нередовни ГФО за 2018г. без данни за 2017г., основание за нередовност на
всички останали ГФО и предпоставка за нередовно водено счетоводство;
констатирани нарушения от Инспекцията по труда; променен предмет на
дейност на дружеството след 01.01.2018г.; променени финансови резултати от
дейността на дружеството след 2017г. Ищецът твърди, че са налице причини,
създаващи непреодолима пречка за осъществяване предмета на дейност на
дружеството, влошени отношения между съдружниците, финансови загуби,
поради което е невъзможно да се изпълнява дружественият договор и да се
постигат неговите цели, от което следва, че дружеството няма интерес да
съществува.
В отговора на исковата молба се оспорва предявеният иск за
прекратяване на дружеството, като се сочи, че предмета му на дейност е
изключително обхватен и следва да се преценят интересите на дружеството
като цяло, а не на отделния съдружник. Излагат се твърдения, че Г. Х. С. не е
предал всички активи, касова наличност и документация на дружеството на
новоизбрания управител; че дружеството има задължения към НАП по РА
№*********/07.01.2013г. в резултата на данъчни нарушения, извършени от Г.
С., в качеството му на управител; че е установена липса в касовата наличност
в размер над 250 000 лева, за която бившият управител не дава обяснения и за
което е образувано сл. дело №7 / 2019 година по описа на ОСл Отдел при
2
ГОП.
Окржен съд- Габрово, като взе предвид доказателствата по делото и
становищата на страните, намира за установено от фактическа и правна страна
следното:
Дружеството „Хевея“ ООД е учредено и регистрирано на 11.11.2003г., от
двама съдружници Г. Х. С. с дялово участие 49% от дружествения капитал и
Н.М.Г. с дялово участие 51%. До 27.01.2017г. управител на дружеството е бил
съдружникът Г. С., а след това и към момента- Н.Г.
За да се прецени по смисъла на разпоредбата на чл.155 т.1 ТЗ налице ли
са „важни причини„ за прекратяване на дружество с ограничена отговорност,
следва да изхожда винаги от интересите на дружеството като цяло, а не на
отделния съдружник и причините следва да съставляват непреодолима пречка
за осъществяване дейността на дружеството.
В случая не е налице нито една от тези две предпоставки. Видно от
исковата молба, сочените от съдружника Г. С. основания не касаят нито
интересите на дружеството като цяло, нито представляват непреодолима
пречка същото да упражнява търговска дейност. Обстоятелството, че другият
съдружник е с по- голям дял, не е било пречка за ищеца когато е бил
управител- т.е. преди да бъде сменен като управител на дружеството.
Обстоятелството, че новият управител е прекратил трудовите
правоотношения с роднините на С. /съпруга, дъщеря, син/ и дружеството е
сменило икономическата си дейност, тъй като именно съдружника Г. С. е
извършвал успоредно от 2011г. конкурентна дейност- в качеството си на ЕТ „Г.
С.“ ЕИК***** /видно от ТР/, касаят ищецът в лично качество, негови лични
интереси, а не дружеството.
В конкретното производство се установява, че не интересите на
дружеството налагат прекратяването му, а интересите на единият от
съдружниците- ищецът, който е създал и развивал успоредно конкуретна
дейност /производство на изделия от каучук/ и има за цел да получи част от
имуществото/активите на дружеството, както е посочено в устните състезания
в с.з. на 14.07.2025г.
Дружеството и към момента осъществява търговска дейност, като
обстоятелството, че след 01.01.2018г. е преустановило производствената
дейност- производство и търговия с каучукови изделия и извършва друга
дейност от предмета, с който е регистрирано- отдаване под наем на
недвижими имоти, не е от значение. Смяната на дейността на дружеството не
може да е основание за прекратяването му и не е в резултат на тенденциозно
нелоялно поведение на съдружника с блокиращата квота, а напротив- на
съдружника- ищец по настоящото дело, който не може да черпи права от това
свое нелоялно поведение. Обстоятелството, че видно от заключението на в.л.
след 2017г. дружеството не реализира печалба, само по себе си не обуславя
непреодолим характер- вещото лице е посочило, че дружеството е „свило
дейността си през 2016г. и е със спад в активите и ефикасността си и в периода
2012-2014г. /т.е. когато ищецът е бил управител/. В с.з. на 10.07.2025г. вещото
лице е пояснило, че никой не може да каже как би се развивало дружеството
след 2017 година, ако в този период е извършвало производствена дейност
„обработка на каучук“- няма гаранция, че за този период, ако извършва
3
производствена дейност, ще е на печалба или на загуба. Посочило е, че следва
да се вземат предвид и други фактори- например, че по време на Ковид
пандемията производствата са затворени и не реализират печалба. В случая по
делото няма данни дружеството да има задължения, погасяването на които да
създаде сериозни затруднения за функционирането му. При упражняване на
търговска дейност винаги има риск от загуба, като това не означава, че съдът
следва да прекратява всяко търговско дружество, което няма печалба.
Наличието на съдружник с блокираща квота, респ. съществуваща
възможност същият да предопределя решенията на ОС на дружеството, не се
извежда самостоятелно като „важна причина„ по смисъла на чл.155 т.1 ТЗ и не
може да бъде такава. Не е налице бездействие на съдружникът с по- голям
дял, дезинтересирането му или липса на перспектива за дружеството.
Влошените отношения между съдружниците сами по себе си също не са
достатъчно основание, ако не са довели до фактическа невъзможност за
функциониране органите на управление на дружеството. Само бездействието
на съдружник, при доказано поведение на същия, обективно препятстващо
активността на останалите и възможността им да организират дейността на
дружеството, би обусловило „важна причина„ за прекратяването му. В случая
не се установява трайно дезинтересиране на всеки от съдружниците от
осъществяване на дейността на дружеството, както и липса на обективирана
перспектива за такава. Противно на последното е обстоятелството, че другият
съдружник продължава дейността му, дружеството работи, има имущество и
няма данни да има задължения. По делото няма данни да е налице фактическа
невъзможност за функциониране на органите на управление на дружеството, в
ущърб на интересите на дружеството като цяло, поради обстоятелството, че
другият съдружник е с 51% дялово участие в дружеството. Ищецът не е
твърдял и доказал да е изисквал приемане на определени решения, с
благоприятен за дейността на дружеството ефект, за което да е срещнал
противопоставяне на другият съдружник, нито да е потърсил, респ. да му е
била отказана от същия информация относно счетоводството на дружеството-
т.е. не е доказано препятстващо поведение на съдружника с по- голям дял.
Неоснователни и недоказани са и другите посочени в исковата молба
твърдения относно обявените в търговският регисът ГФО на дружеството.
Длъжностното лице по регистрацията е извършило обявяване на представения
годишен финансов отчет, след като е преценило, че са налице предвидените в
чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ изисквания. Твърденията нередовност на
счетоводството и за неверни протоколи от ОС също са недоказани- вещото
лице е посочило, че счетоводството е водено редовно и по делото са
приложени протоколи от ОС, които не могат да бъдат обявени в настоящото
производство „за неверни“- няма данни същите да са атакувани по
надлежният ред.
Предвид гореизложеното предявеният иск, като неоснователен и
недоказан, следва да бъде отхвърлен.
Разноски: С оглед изхода на делото на ищеца не се дължат разноски.
Същият следва да бъде осъден да заплати разноските на другата страна в
размер на 2000 лева- адвокатско възнаграждение по представеният на л.83
договор за правна помощ.
Водим от гореизложеното съдът
4
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявеният от Г. Х. С. ЕГН:********** от гр. *****, ул.
***** №** иск с правно основание чл.155 т.1 ТЗ, за прекратяване на
дружеството с ограничена отговорност „Хевея“ ООД ЕИК***** със седалище
и адрес на управление гр. Дряново, ул. ********* №**, като неоснователен и
недоказан.
Осъжда Г. Х. С. ЕГН:********** от гр. ****, ул. *** №** да заплати на
„Хевея“ ООД ЕИК**** със седалище и адрес на управлениегр. Дряново, ул.
**** №**, направените по делото разноски в размер на 2000 лева.
Решението може да бъде обжалвано в двуседмичен срок от
съобщаването му на страните пред ВТАС.
Съдия при Окръжен съд – Габрово: _______________________
5