Р
Е Ш Е Н И Е
гр. София, 25.09.2020 г.
В И М Е Т О
Н А Н А Р О Д А
СОФИЙСКИЯТ ГРАДСКИ СЪД, Търговско отделение, VІ-5 ти
състав в закрито заседание на двадесет и пети септември през хиляди и двадесета
година, в състав:
ПРЕДСЕДАТЕЛ:
ЦВЕТАНКА БЕНИНА
като разгледа докладваното от съдията т. д. № 1643
по описа за 2020 година, за да се произнесе взе предвид следното:
Производството
е по реда на чл. 223 ал. 2 от Търговския закон.
Образувано е по
молба на „И.Ф.К.“У.А., в която е формулирано искане молителят да бъде овластен в
качеството му на акционер /притежаващ 8 939 поименни налични акции с
номинал от 1.00 лв./ да свика извънредно общо събрание на акционерите на „Л.Т.“
АД, ЕИК*********, което да бъде проведено на 13.11.2020г. от 10.00ч., а при
липсата на кворум на тази дата – на 30.10.2020г. от 10.00 ч., на адрес: гр.
София, бул. **********, София Тех Парк, сграда 3, етаж 1. В молбата са изложени
доводи, че въпреки отправеното искане от молителя до „Л.Т.“ АД чрез представляващия
го с искане за свикване на общо събрание, връчено му на 18.05.2020г. и с
предложен в него конкретен дневен ред, не били предприети действия по
провеждането на такова, което породило правният му интерес от сезиране на съда
с молбата по реда на чл. 223, ал. 2 ТЗ.
Съгласно текста
на разпоредбата на чл. 223, ал. 2, във вр. ал. 1 ТЗ, овластени да свикат общо
събрание на акционерното дружество са освен управителните му органи, и
акционерите притежаващи в период над три месеца акции, представляващи повече от
5 % процента от капитала на дружеството. За да бъде свикано събранието от
компетентния съд, необходимо е отправеното от опрамощените лица искане за
свикване на събранието да не е било удовлетворено в продължение на един месец
или събранието да не е било проведено в период от три месеца от заявяването му.
Адресираното до съда искане може да бъде за свикване на събранието при
съответния дневен ред или овластяване на молителя да извърши действията по
свикването му. Притежаването на съответната част от капитала от молителя подлежи
на доказване в производството с нотариално заверена декларация.
Видно от
материалите по делото и приложените доказателства за установяване на
релевантните факти, обуславящи основателността на отправеното до съда искане по
реда на чл. 223, ал. 2 ТЗ, съдът намира че искането се явява основателно и като
такова следва да бъде уважено, като молителят бъде овластен да свиква общо
събрание на дружеството.
В този смисъл за
установяване активната легитимация на молителя по делото е представена
нотариално заверена декларация от член на управителния съвет на „И.Ф.К.“У.А., в
която е заявил притежаваните от юридическото лице 8 939 налични поименни
привилигировани акции, представляващи 11.68% от капитала /над изискуемия
минимум от 5%/ на „Л.Т.“АД.
Представено е
обективирано в писмена форма искане до съвета на директорите за свикване на
общо събрание на дружеството, което е било получено на 18.05.2020г.,
удостоверено с поставен от изпълнителния директор подпис, като в същото е вписан и дневният ред с
проекто-решения, съвпадащи с тези посочени в молбата предмет на разглеждане в
настоящото производство. Не се установява това искане да е било удовлетворено в
1-месечен срок от заявяването му.
Представен е
устав на дружеството, като в чл. 52 е уреден редът за свикване на общото
събрание, а в ал. 1 е предвидено правото за свикването му от акционер,
притежаващ повече от 5 на сто от капитала, какъвто се явява молителят.
Предвид изложеното, съдът намира, че искането на молителя следва да бъде уважено, като на
основание чл. 223, ал. 2 ТЗ акционерът „И.Ф.К.“У.А. бъде овластен да свика извънредно общо събрание на акционерите.
Така мотивиран, Съдът
Р Е
Ш И :
ОВЛАСТЯВА, на основание чл. 223, ал. 2 ТЗ, „И.Ф.К.“У.А.,
кооперация, учредена и съществуваща съгласно законодателството на Нидерландия, вписана в Търговския регистър на Търговската камара
под №******, да свика извънредно общо събрание на акционерите в „Л.Т.“ АД, ЕИК*********, което да се проведе на 13.11.2020г. от 10.00ч., а при
липсата на кворум на тази дата – на 30.11.2020г. от 10.00 ч., на адрес: гр.
София, бул. **********, София Тех Парк, сграда 3, етаж 1, при следния дневен ред:
1.
Потвърждаване на всички решения,
взети от Общото събрание на акционерите на 05.12.2019 год.
Проект
на решение: „Общото събрание потвърждава всички решения, взети на събранието,
проведено на 05.12.2019 год., които са обективирани в протокола, съставен за
посоченото събрание, а именно:
1.1.
Потвърждава решението за
одобряване на годишния финансов отчет на Дружеството за 2017 год.;
1.2.
Потвърждава решението за
одобряване на доклада на регистрирания одитор на Дружеството за 2017 год.;
1.3.
Потвърждава решението за
одобряване на годишния доклад за дейността на Дружеството за 2017 год.;
1.4.
Потвърждава решението за
назначаване на регистриран одитор с оглед одитирането на дейността на
Дружеството за 2018 год.;
1.5.
Потвърждава решението за
освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на директорите на
Дружеството за дейността им през 2017 год.;
1.6.
Потвърждава решението за
приемане на изменения и допълнения в Устава на Дружеството, изразяващо се в
промяна на чл. 3, ал. 2 от Устава, както следва:
„Адресът на управление на
Дружеството е: град София, ул. ******№******."
1.7.
Потвърждава решението за
приемане на оставките на следните членове на Съвета на директорите: И.Р.,
гражданин на Република Сърбия, роден на *** год.; З.И.М., с ЕГН: **********; К.А.Б.,
гражданин на Германия, притежател на паспорт №********издаден
на 16.01.2012 год., валиден до 15.01.2022 год., и прекратяване на правомощията
им като членове на Съвета на директорите на Дружеството;
1.8.
Потвърждава решението за избор
на нови членове на Съвета на директорите, а именно А.Д..М., ЕГН: **********, и
„Н.К.П." АД, ЕИК: ********;
1.9.
Потвърждава решението за
възлагане на Съвета на директорите на Дружеството, чрез Изпълнителния директор,
да предприеме необходимите правни и фактически действия за вписване на
съответните промени и обявяване на съответните актове по партидата на
Дружеството в Търговския регистър;
1.10.
Потвърждава решението за
представяне на вниманието на акционерите на проект на Анекс №3 към Договор
между акционери от 08.05.2015 год."
2.
Промяна на адреса на управление на Дружеството
на град София, ул.
"********1, офис 1.
Проект
на решение: „Променя адреса на управление на Дружеството на град София, ул. "********офис
1."
3.
Приемане на нов Устав на
Дружеството, съгласно приложен проект.
Проект на решение: „Общото събрание на
акционерите приема нов Устав, който отменя действащия до момента устав на
Дружеството."
4.
Потвърждава всички действия на
Съвета на директорите и взетите решения, предмет на Протокол (циркулярни писма)
за приемане на решение без заседание от Съвета на директорите, съставен (и) на
11.05.2020 год.
Проект
за решение: „Общото събрание на акционерите потвърждават всички действия на
Съвета на директорите и взетите решения, предмет на Протокол (циркулярни писма)
за приемане на решение без заседание от Съвета на директорите, съставен (и) на
11.05.2020 год., а именно:
1.
Дружеството издава акциите от всички класове, записани от акционерите в
Дружеството, съответно на 22.07.2014 год., на 10.09.2015
год., на 12.10.2015 год. и на 30.12.2015 год., съгласно решенията на Общото
събрание на всички акционери. Акциите се издават (отпечатват) с купони за 20
години, считано от датата на решението на Съвета на директорите (11.05.2020 год.).
2.
Променя се номерациите на
акциите, като всеки клас акции ще започва с нова номерация от акция №1. Така,
номерацията на акциите по класове ще бъде:
•
За акции Клас Б-от акция Ml до М36 228;
•
За акции Клас Б1 - от акция Ml до M3
060;
•
За акции Клас А - от акция Ml до М17
670;
•
За акции Клас А1 - от акция Ml до М19
551.
3.
Акциите се издават (отпечатват)
в купюри по 1 акция, 10 акции, 100 акции и 1000 акции, по утвърдени с това
решение образци. Всеки вид купюра има самостоятелна номерация, както следва:
•
За Купюра с 1 акция - от Купюра Ml до М99;
•
За Купюра с 10 акции - от Купюра Ml до М71;
•
За Купюра със 100 акции - от Купюра Ml до М57;
•
За Купюра с 1000 акции - от Купюра Ml до М70.
4.
Утвърждава се образец на акциите и купюрите, както следва:
•
За акции Клас Б - Образец Ml (Приложение
Ml) към това Решение, оформен цветово в зелено;
•
За акции Клас Б1 - Образец M2 (Приложение M2) към това Решение, оформен
цветово в червено;
•
За акции Клас А - Образец N°3 (Приложение
M3) към това Решение, оформен
цветово в лилаво;
•
За акции Клас А1 - Образец М4 (Приложение М4) към това Решение, оформен
цветово в синьо.
5.
Разпределението на издадените
(отпечатаните) акции между акционерите, вписани към датата на това Решение в
Книгата на акционерите на Дружеството, ще бъде съгласно Приложение М 5 към това
Решение.
6.
Всички издадени на акционерите Временни удостоверения се обезсилват.
7. Предаването
на издадените (отпечатаните) акции на съответния акционер да бъде извършено
срещу представяне на оригинал на Временно удостоверени, с изключение на акционера
И.Р., който е договорил прехвърляне на собствените му акции в полза на А.Д..М.
съгласно Анекс №3/05.12.2019 год. към Споразумението между акционери от
08.10.2015 год. и който е уведомил Дружеството, че не разполага физически със
своите временни удостоверения. Предаването на издадените (отпечатани) акции,
собственост на И.Р., ще бъдат предоставени на И.Р. в присъствието на А.Д..М. за
подписване на джирата, след което ще бъдат предадени фактически на новия
собственик на акциите."
5.
Освобождаване на „И.Б." ООД, ЕИК:********като
член на Съвета на директорите и като Директор Клас А1.
Проект на решение: „Общото събрание на
акционерите освобождава „И.Б." ООД, ЕИК:********като член на Съвета на
директорите."
6.
Избиране на А.Д..М., ЕГН: **********,
за член на Съвета на директорите.
Проект на решение: „Общото събрание на
акционерите избира отново А.Д..М., ЕГН: **********, за член на Съвета на
директорите."
7.
Избиране на „Н.К.П." АД,
ЕИК: ********, за член на Съвета на директорите.
Проект на решение: „Общото събрание на
акционерите избира отново Н.К.П." АД, ЕИК: ********, за член на Съвета на
директорите."
8.
Избиране на С.Т.Г., ЕГН: **********,
гражданин на Република България, за член на Съвета на директорите.
Проект
на решение: „Общото събрание на акционерите избира С.Т.Г., ЕГН: **********,
гражданин на Република България, за член на Съвета на директорите.“
9.
Приемане на решение за
възнаграждението на членовете на Съвета на директорите на Дружеството.
Предложение
за решение: „Членовете на Съвета на директорите изпълняват своите функции без
възнаграждение."
10.
Освобождаване от отговорност на
членовете на Съвета на директори за управлението през 2018 год. и 2019 год.
Предложение за решение: „Общото събрание на
акционерите освобождава от отговорност членовете на Съвета на директори за
управлението през 2018 год. и 2019 год."
11.
Предоставяне на съгласие акционерът „И.Ф.К."
У.А. да прекрати участието си в Дружеството като прехвърли всички притежавани
от него акции на акционера "Н.Ю.В.Е.II" Е.С.Е.. СИКАР.
Предложение
за решение: „Общото събрание на акционерите предоставя съгласие акционерът „И.Ф.К." У.А. да
прекрати участието си в Дружеството като прехвърли всички притежавани от него
акции на акционера "Н.Ю.В.Е.II" ,Е.С.Е.. СИКАР."
12.
Одобряване на годишния финансов отчет на
Дружеството за 2018 год., на доклада на регистрирания одитор на Дружеството за
2018 год.; на годишния доклад за дейността на Дружеството за 2018 год.
Предложение за решение:
„Общото събрание на акционерите одобрява годишния финансов отчет на Дружеството
за 2018 год., доклада на регистрирания одитор на
Дружеството за 2018 год.;
годишния доклад за дейността на Дружеството за 2018 год."
13.
Одобряване на годишния финансов отчет на
Дружеството за 2019 год., на годишния доклад за дейността на Дружеството за
2019 год.
Предложение
за решение: „Общото събрание на акционерите одобрява годишния финансов отчет на
Дружеството за 2019 год. и годишния доклад за дейността на Дружеството за 2019
год."
14.
Други.
Предложение
за решение: „Решенията на Общото събрание на акционерите по т.1 и т.4 от дневния
ред влизат в сила и имат действие от датата на приемане на потвърдените правни
действия. Всички останали решения на Общото събрание на акционерите влизат в
сила и имат действие съгласно Търговския закон. Общото събрание на акционерите
възлага на Съвета на директорите на Дружеството, чрез Изпълнителния директор,
да предприеме необходимите правни и фактически действия за вписване на
съответните промени и обявяване на съответните актове по партидата на
Дружеството в Търговския регистър."
Овластеният
акционер „И.Ф.К.“У.А., следва да
свика ОС по реда на чл. 223, ал. 3 ТЗ - чрез покана, обявена в търговския
регистър не по-малко от 30 дни преди откриването на общото събрание, която покана следва да отговаря на изискванията на чл. 223,
ал. 4 ТЗ.
ОПРЕДЕЛЕНИЕТО
не подлежи на обжалване.
СЪДИЯ: