№ 1000
гр. София, 11.07.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в публично заседание на
двадесет и шести юни през две хиляди двадесет и четвърта година в следния
състав:
Председател:Гергана Ж. Троянова
при участието на секретаря Стефка Ив. Александрова
като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Търговско дело №
20231100900637 по описа за 2023 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на чл.374 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по искова молба на Г. В. Н. (ищец), в качеството й на съдружник в
„Р.К.“ ООД, срещу „Р.К.“ ООД (ответник), с която е предявен иск с правно основание
чл.155, т.1 ТЗ за прекратяване на ответното дружество, поради наличието на важни
причини, които налагат това. В исковата молба ищцата твърди, че нейният съдружник
– В.С.Д., с когото имат равни дялове в ответното дружество, възпрепятства дейността
на търговеца, тъй като отсъства, не е известил за нов адрес, на който да получава
дружествената кореспонденция, не се явява на свикано ОС на съдружниците и с оглед
обстоятелството, че притежава 50 % от капитала на дружеството, не е възможно
взимането на решения по съществени въпроси от дейността на дружеството.
Поддържа, че като последица дружеството не осъществява търговска дейност, няма
печалба, не публикува годишни финансови отчети, не се води никакъв дружествен
живот. Счита, че така очерталата се невъзможност за реализиране на търговска
дейност се явява важна причина по смисъла на чл.155, т.1 ТЗ, поради което
дружеството следва да бъде прекратено.
Ответникът, представляван от особен представител – адв. Л. Н., счита исковата
претенция за неоснователна с доводи, че ищецът е вписан управител на дружеството и
отсъствието, респ. пасивността на съдружника В.С.Д., не възпрепятства дейността му.
1
Софийският градски съд, при преценка на материалите по делото и след справка
по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ, установи следното от фактическа
страна:
Дружеството е вписано в ТРРЮЛНЦ на 13.05.2009г. с правно-организационна
форма еднолично дружество с ограничена отговорност с едноличен собственик на
капитала В.С.Д.. С вписване от 13.10.2010г. като съдружник е приета Г. В. Н. и същата
е избрана за управител. Дяловете на съдружниците В.С.Д. и Г. В. Н. са равни. На
19.07.2019г. е вписана промяна в седалището и адреса на управление на търговеца.
Последните заявени за обявяване в ТРРЮЛНЦ ГФО е за 2012г. и 2013г., като по
заявлението е постановен отказ за вписване, поради обстоятелството, че липсва
протокол от проведено ОС на съдружниците за приемането им, а е представено
единствено решение, подписано от Г. Н..
Представени са доказателства за отправена от Г. В. Н. до В.С.Д. по телепоща
покана за свикване на Общо събрание на съдружниците на „Р.К.“ ООД, която е върната
в цялост, като непотърсена.
Разпитан е свидетеля Д.Х., който е заявил, че е бил управител на това
дружество, което обстоятелство се установява и при справка по партидата, като след
освобождаването му за управител е била избрана съдружника Г. Н.. Свидетелят сочи,
че за кратко след тази промяна дружеството е осъществявало търговия на стоки, но
бързо дейността е била преустановена, тъй като не намирали В.Д. и понастоящем
търговецът няма офис, персонал и търговски обекти. Твърди, че по настояване на Г. Н.
е правил опити да установи контакт с другия съдружник, но не успял нито на телефон,
нито чрез електронна поща, като местоживеенето му е неустановено.
При така установените факти съдът намира следното от правна страна:
Искът е предявен от съдружник, който притежава повече от 1/5 от капитала на
дружеството – ответник, поради което е допустим.
Съгласно чл.155, т.1 ТЗ търговско дружество може да бъде прекратено по
решение на окръжния съд по седалището му по иск на съдружник, когато важни
причини налагат това. За изграждане на преценка за наличие на важни причини са от
значение интересите на дружеството като цяло, а не на отделния съдружник.
Обстоятелствата, които могат да се приемат за причина за прекратяване на
дружеството следва да са непреодолима пречка за осъществяването дейността на
търговеца или да съществуват продължителен период от време, макар и да нямат
извънреден характер, но в резултат на тях дружеството да е преустановило
търговската си дейност, поради липса на воля за дружествен живот от страна на
съдружниците – така в Решение № 159 от 15.12.2009г. на ВКС по т. д. № 389/2009 г., I
ТО.
В настоящия случай, съдът намира за доказано, че са налице именно такива
2
обстоятелства, които препятстват дейността на дружеството, което обезсмисля целта,
за която то е създадено. От свидетелските показания на Д.Х. се установява, че
съдружникът В.Д. е с неизвестно местоживеене и въпреки опитите на свидетеля да
установи контакт с него по телефон или електронна поща, по настояване на ищеца,
такъв контакт се е оказал невъзможен. От известие за върната телепоща се вижда, че
съдружникът не е бил намерен на последния известен негов адрес, което от своя
страна препятства провеждането на ОС на съдружниците на „Р.К.“ ООД за взимане на
важни решения, касаещи дейността на дружеството. Това е и причината, поради която
АВ – ТРРЮЛНЦ е отказала вписване на заявените ГФО за 2012г. и за 2013г., а
последващи отчети не са били заявявани. Отсъствието на съдружника В.Д.,
продължителното му бездействие и липса на интерес към дружествения живот
препятства развиването на търговска дейност, именно поради невъзможността да се
вземат решения, вкл. по приемане на ГФО на дружеството, тъй като съдружниците
притежават равни дялове от капитала на дружеството и никой от тях самостоятелно не
може да взима решения. Като последица от това, търговецът не развива дейност, няма
търговски обекти, няма офис и персонал. Гореизложените обстоятелства съставляват
важни причини по смисъла на закона за прекратяване на дружеството, поради което
искът следва да бъде уважен като основателен.
Като последица от изхода на спора ответното дружество следва да заплати на
ищеца разноските по водене на делото, които възлизат на 1330.00 лева, от които 80.00
лева държавна такса и 1250.00 лева депозит за особен представител.
Така мотивиран, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл.155, т.1 от ТЗ, „Р.К.“ ООД, ЕИК *******, със
седлище и адрес на управление: гр. София, ул. „******* представлявано от управителя
Г. В. Н..
ОСЪЖДА, „Р.К.“ ООД, ЕИК *******, да заплати на Г. В. Н., ЕГН **********,
със съдебен адрес: гр.София, бул. „*******с III“, № ******* чрез адв.Л. В., сумата от
1330.00 лева – разноски по делото.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд с
въззивна жалба в двуседмичен срок от съобщаването му на страните.
ПРЕПИС от решението да се връчи на страните.
След влизане в сила, препис от решението да се изпрати на Търговския
регистър по партидата на дружеството за вписване на прекратяването и
извършване на ликвидация по реда на чл.156 от ТЗ.
3
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4