№ 500
гр. София, 01.04.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в публично заседание на
двадесет и девети март през две хиляди двадесет и четвърта година в следния
състав:
Председател:Нели Алексиева
при участието на секретаря Румяна Люб. Аврамова
като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело №
20231100902327 по описа за 2023 година
Съдът е сезиран от Софийска градска прокуратура с иск по чл. 155, т.
2 от Търговския закон за прекратяване на П.Е.Д.Т.“ ЕООД, ЕИК *******.
Искането е мотивирано с обстоятелството, че след смъртта на едноличния
собственик на капитала на дружеството Й.С.С. на 02.02.2023 г., наследниците
му не са подали заявление за продължаване на дейността на дружеството,
поради което и на основание чл. 157, ал. 1 от ТЗ дружеството следва да се
счита прекратено и дейността му се явява в противоречие със закона.
Ответникът П.Е.Д.Т.“ ЕООД не подава отговор на исковата молба и
не взема становище по иска в хода на производството.
Съдът, след като взе предвид доводите на ищеца и прецени събраните
по делото доказателства, съобразно чл. 12 и чл. 235, ал. 2 ГПК, приема за
установено следното:
От приетите по делото писмени доказателства и от извършената
справка по партидата на ответното дружество в Търговския регистър и
регистъра на юридическите лица с нестопанска цел към Агенция по
вписванията, се установи, че ответното дружество е регистрирано в
Търговския регистър на 02.06.2016 г., като му е предоставен ЕИК *******. На
тази дата Й.С.С. е вписан като управител и като едноличен собственик на
капитала на дружеството. На 12.11.2021 г. е вписана промяна в
1
представителството на дружеството, като С. е заличен като управител и на
негово място е вписана за управител Г.С. Й., която продължава да е вписана
като управител на дружеството в ТРРЮЛНЦ и към момента на приключване
на устните състезания. От представените по делото доказателства се
установява, че Й.С.С. е починал на 02.02.2023 г. След смъртта на едноличния
собственик на капитала, по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ има
подадено едно заявление, а именно образец Г2 от 29.09.2023 г., с което
управителят на дружеството е заявил за обявяване ГФО на дружеството за
2022 г.
Съществуват различни становища относно обстоятелството дали
предвиденото в чл. 157, ал. 1 от ТЗ основание за прекратяване на едноличното
търговско дружество, ако едноличният собственик на капитала е физическо
лице и то почине, действа автоматично. Безспорно е, че в патримониума на
законните наследници на това лице преминават дружествените дялове, съгл.
нормата на чл. 127 от ТЗ, като имуществено право, но не и правото на
членство. Законово предвиденото право за наследниците е да вземат решение,
свързано с дейността на дружеството - дали да бъде продължена тя или
дружеството да бъде прекратено, като това решение следва да предхожда
вписването на промени по партидата на дружеството, свързани с промените в
подлежащите на вписване обстоятелства по чл. 119 от ТЗ /така решение № 82
от 01.07.2009 г. на ВКС, ІІ ТО, по т. д. № 820/2008 г./. Дори да е налице
решение на наследниците, с което се отказва продължаване дейността на
дружеството или в един относително по-продължителен срок /законът не
определя срок, в който наследниците да заявят желанието си за продължаване
на дейността/, то това няма за пряка последица заличаването на дружеството
от Търговския регистър. В този смисъл прекратяването на дружеството не
настъпва с факта на смъртта на управителя и едноличен собственик на
капитала, а след решение на наследниците за прекратяване или при уважен
иск, предявен по реда на чл. 155, т. 2 и т. 3 от ТЗ. Затова в периода от
настъпване на смъртта на едноличния собственик на капитала до решението
за продължаване на дейността от наследниците, дружеството съществува, но
без орган, който да формира воля от негово име. Липсата на волеобразуващ
орган, който да взема решения относно въпросите от компетентността на
общото събрание, съгласно установените в ТЗ правила /чл. 147, ал. 2 вр. чл.
137, ал. 1 от ТЗ/, е основание да се приеме, че продължаващото
2
осъществяване на търговска дейност от дружеството, без наличието на такъв
орган, се явява в противоречие със закона.
Предвид изложеното Съдът намира, че предявеният иск е
основателен и следва да бъде уважен.
При този изход на производството, ответникът следва да бъде осъден
да заплати на съда разноски за държавна такса в размер на 80 лева, на
основание чл. 78, ал. 6 от ГПК.
Мотивиран от горното, Съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 155, т. 2 от Търговския закон,
еднолично дружество с ограничена отговорност с наименование П.Е.Д.Т.“,
ЕИК *******, по иска на Софийска градска прокуратура.
ОСЪЖДА П.Е.Д.Т.“ ЕООД, ЕИК *******, на основание чл. 78, ал. 6
от ГПК, да заплати по сметка на Софийски градски съд сумата от 80 лева,
представляваща дължимата по делото държавна такса.
Решението може да бъде обжалвано пред Софийски апелативен съд, в
двуседмичен срок от връчването му.
След влизане в сила на решението, да се изпрати заверен препис от
него на Агенция по вписванията – Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3