№ 279
гр. София, 28.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-25, в закрито заседание на
двадесет и осми февруари през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Весела Тр. Живкова Офицерска
като разгледа докладваното от Весела Тр. Живкова Офицерска Търговско
дело № 20231100900093 по описа за 2023 година
Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 и сл. от ГПК.
Образувано е по жалба на "Л.Д." ООД, ЕИК ****, чрез пълномощник адв. П. К. К. от
САК, със съдебен адрес гр. София, 1309, бул. „**** срещу Отказ № 20221019130802-
2/22.12.2022 г., постановен по Заявление вх. № 20221019130802/19.10.2022 г., с което е
отказано вписването на новонастъпили обстоятелства по партидата на заявителя.
В жалбата се релевират оплаквания за неправилност, необоснованост и
незаконосъобразност на отказа, с искане за неговата отмяна и даване задължителни указания
на длъжностното лице по регистрацията за вписване на заявените обстоятелства. Изложени
са съображения, че с подаденото заявление се иска да се впише изключването на
съдружника „Д.Х.Л.“ и заличаването на Д.И.М. като управител на „Л.Д.“ ООД, респ. да се
впише придобиването на всички дялове от капитала на дружеството от страна на другия
съдружник и нов едноличен собственик на капитала – „П.И.Т.“, промяна на адреса на
управление и приемане на нов Учредителен акт. Поддържа се, че заявлението е подадено от
оправомощено лице и към него са приложени изискуемите съгласно ТЗ и ЗТРРЮЛНЦ
документи, като с подадено Заявление – Образец Ж1, вх. № 20221222161857 са отстранени
нередовности, които длъжностното лице по регистрацията /ДЛР/ е указало. Сочи се, че
противно на приетото от ДЛР, за отправянето на предупреждение по чл. 126, ал.3 ТЗ за
изключване на съдружник не е необходимо решение на общото събрание на съдружниците.
По втория мотив на ДЛР за отказа – невръчване на поканата за ОС съобразно реда, посочен в
чл. 20 от Дружествения договор /с електронна покана/ се сочи, че действително в
дружествения договор е предвидено свикване на общо събрание с електронна покана, но не
са посочени никакви официални имейл адреси на съдружниците, до които да се изпращат
поканите за ОСС. Поради това поканата до съдружника „Д.Х.Л.“ за ОСС на 13.10.2023 г.
била връчена както по имейл – на имейл адрес на клона в Дубай, посочен на уеб сайта на
същия, така и по куриер на официалния регистриран адрес на управление на това
дружество, чрез клона му в Дубай, което било видно от представените със заявлението
„корпоративни документи“ на „Д.Х.Л.“. Пратката била фактически доставена на 03.10.2022
г. Поддържа се, че преценката относно актуалните адреси на дружеството-съдружник
молителят е базирал на най-актуалните удостоверения за „Д.Х.Л.“, предоставени от самия
съдружник, а именно – тези от началото на 2021 г., като с оглед липсата на комуникация с
1
изключвания съдружник е било обективно невъзможно за "Л.Д." ООД да се снабди с по-
нови документи. Освен това представените с подадено по-късно заявление – образец А4, вх.
№ 20221207144148 документи, отразяващи частично променени обстоятелства по
отношение на „Д.Х.Л.“ не можели да се противопоставят на "Л.Д." ООД, доколкото то не е
било уведомено за тях, ставало въпрос за чуждестранно дружество, чиито официални данни
не са достъпни в публичен регистър. Тези документи били специално предоставени от този
съдружник след извършване на процедурата по изключването му и били новонастъпили,
поради което ДЛР е следвало да вземе предвид тази непротивопоставимост. По отношение
доводът на ДЛР за липса на доказателства предупреждението за изключване да е достигнало
до съдружника се сочи, че предупреждението е редовно връчено на съдружника „Д.Х.Л.“ на
официалния му регистриран адрес на управление, като относно редовността на връчването
жалбоподателят се позовава на доводите, свързани с връчването на поканата за свикване на
ОСС. Поддържа се, че в закона няма изискване книжата, адресирани до юридическо лице да
се получават единствено от неговия законен представител. Жалбоподателят счита
постановения отказ за незаконосъобразен и поради това, че е постановен без да се вземе
предвид обявеното по партидата на "Л.Д." ООД Определение № 3884/05.12.2022 г. по т.д. №
1911/2022 г. на СГС, ТО, VI-21 състав, с което спряното от съда на основание чл. 536 ГПК
регистърно производство по заявлението вх. № 20221019130802/19.10.2022 г. е възобновено,
поради оттегляне на предявените от „Д.Х.Л.“ искове по чл. 74 от ТЗ. С оттеглянето на тези
искове, според жалбоподателя, на практика дружеството е признало правилността на взетите
решения на ОСС, проведено на 13.10.2022 г., вкл. изключването му като съдружник, а по
този начин чрез конклудентни действия – и редовността на процедурата по изключването
му. Допълнителен аргумент относно постигането на съгласие между спорещите страни бил
и фактът, че с вписване № 20221213142845 по партидата на "Л.Д." ООД били вписани
промени по отношение управителите на дружеството – заличаване на Д.И.М. като управител
и назначаване на Ф.Д.П. на негово място, които промени са извършени въз основа на общо
решение на съдружниците. Предвид изложеното се поддържа, че към момента на
разглеждане на заявлението не е имало реални пречки за вписване на изключването на
съдружника и всички свързани с това обстоятелства. Поддържа се и че несъобразявайки се с
влезлия в сила акт по т.д. № 1911/2022 г. на СГС, разрешаващ по окончателен начин спора
между двете дружества относно изключването на „Д.Х.Л.“, ДЛР е действало извън
компетентността си.
В отговора по жалбата по чл. 25, ал. 2, изр. трето от ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по
вписванията оспорва същата.
Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по
делото доказателства намира следното:
Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на
Заявление - Образец А4 за вписването на промени по партидата на дружеството, изразяващи
се в: промяна на адреса на управление на дружеството, заличаване на единия от
управителите – Д.И.М., заличаване на начин на представляване: заедно, заличаване на
съдружника „Д.Х.Л.“ с размер на дяловото участие 4 250 лв., заличаване на съдружника
„П.И.Т.“ с размер на дяловото участие 750 лв. и вписване на едноличен собственик на
капитала на „П.И.Т.“.
Към заявлението са приложени: Протокол от извънредно заседание на Общото
събрание на съдружниците в "Л.Д." ООД от 13.10.2022 г., документ за внесена държавна
такса, документ за внесен в банка капитал, покани до съдружниците за свикване на
извънредно ОСС, пълномощни за адв. К., Декларация по чл. 13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, Устав
на „Д.Х.Л.“, Предупреждение за изключване, отправено от управителя на "Л.Д." ООД – Ния
Темиз до „Д.Х.Л.“ и доказателства за връчване, Констативен протокол, съставен от
2
нотариус, актуален учредителен акт, документи в изпълнение на указанията на ДЛР.
На 22.12.2022 г. е постановен обжалваният отказ на длъжностното лице по
регистрацията, като според мотивите му, при извършената проверка на основание чл. 21 от
Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
(ЗТРРЮЛНЦ), се установявало, че е налице пречка за извършване на заявеното вписване на
следните обстоятелства - прекратяване участието в дружеството на съдружника "Д.Х.Л.",
Идентификация IC20171376, Чуждестранно юридическо лице, държава: ОАЕ и заличаването
му като съдружник в същото, поради изключване. Длъжностното лице по регистрацията е
приело, че заявеното изключване на съдружник е извършено на основание чл. 126, ал. 3, т. 1
и т. 3 от ТЗ, като в конкретния случай не са представени доказателства за редовно свикано и
проведено общо събрание, на което да е взето решение за отправяне на предупреждение за
изключване на съдружника и предоставяне на разумен срок за прекратяване на
неправомерното му поведение. Изключването на съдружник, без да е проведено редовно
общо събрание със съответен дневен ред, включващ отправяне на предупреждение,
противоречи на разпоредбите на чл. 126, ал. 3 и чл. 137 от ТЗ. Освен това ДЛР е приело, че
към заявлението не са представени доказателства за свикване на редовно общо събрание на
дата 13.10.2022г., съобразно реда, посочен в чл. 20 от устава на дружеството, а именно не са
представени доказателства за отправяне на покана по електронната поща. Съгласно чл. 21,
ал.3, т. 4 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския
регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (Наредба № 1), при
вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност с участие на
юридическо лице - съдружник, което не е учредено по българското право, или юридическо
лице - съдружник, което не е вписано в търговския регистър и регистъра на юридическите
лица с нестопанска цел, към заявлението се прилага удостоверение за актуално състояние на
съответното дружество. Към заявлението е представено Удостоверение за длъжностни лица
(т.нар. Актуално състояние), с дата на издаване 13.01.2021 г., в което е посочен като
представител М.Т., а като адрес на дружеството: с/о Б. Лтд. (клон Дубай), офис № ****, ул.
"****", Бизнес Бей, Дубай, ПК 3****, Обединени Арабски Емирства, което е придружено с
подробни писмени бележки на заявителя. Длъжностното лице по регистрацията е приело, че
посоченото удостоверение не е актуално към датата на изпращане по куриер на поканата за
свикване на общо събрание на съдружниците, което е насрочено за 13.10.2022 г., от 14:00
часа. Видно от приложената към заявлението товарителница, пратката/поканата е
подготвена на 30.09.2022 г. и е доставена на адреса, посочен в удостоверението, на
03.10.2022 г. Видно било от партидата на "Л.Д." ООД, че на 13.12.2022 г. е извършено
вписване със заявление по образец А4, с вх. № 20221207144148. Към документите по
посоченото заявление е приложено Удостоверение за длъжностни лица на дружеството
"Д.Х.Л.", регистрационен номер: ICC20171376, с дата на издаване 27 септември 2022 г., в
което е посочен следния адрес на управление на дружеството: с/о Б.М. енд Такс, офис №
****, ул. "****", Бизнес Бей, Дубай, ПК ****, Обединени Арабски Емирства. Следователно
адресът на "Д.Х.Л.", към датата на връчване на пратката (03.10.2022 г.), не е с/о Б. Лтд.
(клон Дубай), а с/о Б.М. енд Такс, като ПК също е различна. Изпратената по имейл покана
до ****.ae също не е до официалния представител на дружеството. Също така се
установявало, че на 14.09.2022 г. е сменен представителят на "Д.Х.Л.", който вече е С.Ъ..
Поради това ДЛР е приело, че от представените към заявлението документи не се
установява получаването на уведомление от съдружника "Д.Х.Л." за изключването му. От
представената товарителница не се установява кое е лицето получило пратката, нито дали
същото има правомощие да представлява дружеството. Данните на лицето се установяват
само с едно име. Приело е и че въпреки постъпилите документи не са изпълнени указанията
му, поради което на основание чл. 24, ал. 1, във връзка с чл. 22, ал. 5 и чл. 21, т. 4 и т. 5 от
ЗТРРЮЛНЦ е постановило отказ по заявлението.
Срещу отказа на длъжностно лице от Търговския регистър към АВп под №
20221019130802-2/22.12.2022 г. е подадена процесната жалба, като същата е с вх. № на АВ
20230110111313 г.
3
Видно от приложените писмени доказателства, жалбата е ПРОЦЕСУАЛНО
ДОПУСТИМА, тъй като:
- изхожда от активно легитимирана страна в процеса (заявител в производството по
вписване пред Агенцията по вписване);
- насочена е против акт, който подлежи на съдебен контрол (чл. 25, ал. 1 от ЗТР);
- подадена е в преклузивния 7- дневен срок за обжалване по чл. 25, ал. 1 от, ЗТР.
Агенцията по вписванията не е представила данни кога отказът е връчен на жалбоподателя,
поради което следва да се приеме, че жалбата е подадена в срок.
Разгледана по същество, жалбата е ОСНОВАТЕЛНА по следните съображения:
Обжалваният отказ е постановен по заявеното за вписване обстоятелство –
прекратяване участието в дружеството на съдружника "Д.Х.Л." и жалбата е насочена против
отказа именно в тази му част.
Обхватът на извършваната проверка от длъжностното лице при заявление за вписване
на процесните обстоятелства е регламентиран от нормите на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 21,
ал. 3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.
Съответно това е и проверката, която се извършва от съда при обжалване на отказ.
Вписването на заявената промяна относно прекратяване участието на съдружник
поради изключване изисква установяването чрез документите по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ на
настъпването на основание за прекратяване на членственото правоотношение, в случая чрез
изключване на съдружник.
В чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ е предвидено, че в случай, че към заявлението не са
представени необходимите документи удостоверяващи подлежащото на вписване
обстоятелство, длъжностното лице по регистрацията дължи даване на указания в този
смисъл за попълване на преписката, които се оповестяват на електронната партида на
търговеца не по-късно от следващия ден от постъпване на заявлението, като изпълнението
на указанията се дължи до изтичане на срока за произнасяне, предвиден в чл. 19, ал. 2
ЗТРРЮЛНЦ.
За да се постанови вписване на прекратяване на участието на съдружник -
чуждестранно юридическо лице, е необходимо с документите, удостоверяващи
новонастъпилото обстоятелство да бъде приложено и удостоверение за актуално състояние
на дружеството – чл. 21, ал. 3, т. 4 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и
достъп до ТРРЮЛНЦ. Това изискване е свързано с необходимостта от установяване
правосубектността на дружеството и представляващите го лица и доколкото не може да
бъде извършена служебна справка в публичните регистри достъпни за данните относно
регистрираните съобразно българското законодателство юридически лица.
Безспорно е, че към преписката е представено Удостоверение за длъжностни лица
(т.нар. Актуално състояние), с дата на издаване 13.01.2021 г., в което е посочен като
представител М.Т., а като адрес на дружеството: с/о Б. Лтд. (клон Дубай), офис № ****, ул.
"****", Бизнес Бей, Дубай, ПК 3****, Обединени Арабски Емирства. Спорни са въпросите
дали за отправяне на предупреждение до съдружника за изключването му е необходимо
решение на общото събрание на съдружниците и редовно връчени ли са предупреждението
и поканата за свикване на общо събрание, на което е взето решението за изключване на
съдружника, когато те са връчени на лице, различно от законния представител на
дружеството – съдружник.
Изключването на съдружник е уредено в разпоредбите на чл. 126 от ТЗ, като нормите
на ал.1 и ал.3 уреждат две хипотези на изключване. Основание за изключване на съдружник
при първата хипотеза по чл. 126, ал.1 от ТЗ е същият да не е изплатил или внесъл дела си в
капитала, като фактическият състав включва изискване на общо събрание на съдружниците
да е взето решение, с което да се определи допълнителен срок, не по-малък от един месец, в
който да се даде възможност на съдружника да изплати дела си в капитала. При втората
хипотеза – по чл. 126, ал.3 от ТЗ основанията за изключване на съдружник са сведени до
4
неизпълнение задълженията за оказване съдействие за осъществяване дейността на
дружеството; неизпълнение решенията на общото събрание; действия против интересите на
дружеството и при невнасяне на допълнителна парична вноска. В тези случай за
законосъобразността на процедурата по изключване законът въвежда изискване за
отправяне на писмено предупреждение до съдружника и провеждане на Общо събрание,
което да вземе решение за изключването му.
Без значение от основанието за прекратяване, неговото доказване е достатъчно за
вписването на заличаването на съдружника. Ирелевантно за това вписване е дали са уредени
всички други последици /имуществени, неимуществени вътрешноорганизационни и др. /,
които следват от вече настъпилото прекратяване на членството. Както е посочено и в
решение № 219 от 12.04.2021 г. по т. д. № 334/2021 г. на АС - София за промяната на едно
вписано в ТР обстоятелство е достатъчно да се докаже правновалидното настъпване на
самата промяна на същото обстоятелство, не и промените на други обстоятелства, които не
са предмет на заявлението.
Съгласно установената съдебна практика, изключването на съдружник е санкция,
намираща приложение при неизпълнение от негова страна както на задължения по чл. 121,
ал. 1 от ТЗ, така и на договорните задължения. Тази санкция следва да бъде осъществена по
установената в чл. 126, ал. 3 от ТЗ и чл. 137 от ТЗ процедура, която включва отправяне на
писмено предупреждение до съдружника и провеждане на Общо събрание, което да вземе
решение за изключването му. Начален етап от фактическия състав на изключването на
съдружника е отправяне на предупреждение за изключване до съдружника, като на
последния следва да бъде даден подходящ срок, в който да съобрази поведението си с
дължимото по отношение на дружеството и в случай, че в този срок не прекрати
незаконосъобразните си действия или съответно бездействия, ще бъде изключен като
съдружник. Освен предоставянето на подходящ срок, предупреждението следва да съдържа
и правните основания за изключване на съдружника и описание на конкретните нарушения,
изразени в действия и/или бездействия. В зависимост от естеството и тежестта на
нарушението, не винаги е задължително да бъде даден срок на съдружника за
преустановяване на квалифицираните като нарушения деяния. Предупреждението за
изключване следва да бъде отправено писмено, като съгласно установената съдебна
практика предупреждението, като изявление на дружеството за констатирани нарушения на
съдружника, може да е материализирано в самостоятелен писмен документ, да се съдържа в
поканата по чл. 139, ал. 1 от ТЗ или да е възпроизведено в протокол от предходно Общо
събрание. (Решение № 221/2013 г. по т. д. № 529/2012 г. на ВКС). За отправянето на
предупреждение за изключване по чл. 126, ал. 3 от ТЗ не е необходимо провеждане на Общо
събрание, на което да е взето нарочно решение за отправянето му, тъй като не е предвидено
като изрично правомощие както в чл. 137 от ТЗ, така и в чл. 126, ал. 3 от ТЗ, като именно в
това се състои и разликата между двете хипотези на нормата, касаещи изключването на
съдружници. Изводите на ДЛР, че са необходими доказателства в тази насока са
незаконосъобразни, доколкото законът не регламентира такова изискване, изхождайки от
правомощията на ОС в чл. 137, ал. 1 ТЗ и тези, предвидени в дружествения договор. Такова
предупреждение може да бъде отправено както от всеки съдружник, така и от управителя на
дружеството, като в посочения смисъл е и трайната съдебна практика. Всъщност, въпросът
за значението на писменото предупреждение се явява съществен за изхода на спора по
законосъобразността на решение на общото събрание за изключване на съдружник в ООД,
но не и за безспорното регистърно производство по чл. 13 и сл. от ЗТР. Непредставянето на
решение на ОС за отправяне на предупреждение за изключване на съдружник не съставлява
предвидено от закона основание за постановяване на отказ за вписване на изключването и
заличаване на съдружник. Изключването на съдружника не е последица от връчването на
писменото предупреждение, а е резултат от решението на ОС, в чиято компетентност е да
прецени дали конкретни действия или бездействия на съдружника, посочени в
предупреждението, представляват основания за изключването по смисъла на чл. 126, ал. 3 от
ТЗ. Ето защо и предупреждението по чл. 126, ал. 3 от ТЗ не е задължително да бъде
отправено по решение на ОС на дружеството. Изключването е най-тежката санкция,
5
прилагана по отношение на съдружник, и ако волята на законодателя бе отправянето на
предупреждение да бъде предварително санкционирано от ОС, то той задължително би го
включил при изчерпателното изброяване на правомощията му, визирани в чл. 137 от ТЗ.
Както се посочи по-горе, такова предупреждение може да бъде отправено от всеки
съдружник, както и от управителя на дружеството (решение № 56/08.09.2010 г. по тд
472/2009 г. на ВКС, ТК, ІІ т. о.; така и в решение № 293/10.06.1994 г. по гр. д. 246/1994 г. 5-
чл. състав на ВС).
В казуса се установява отправено от управителя на дружеството писмено
предупреждение до съдружника „Д.Х.Л.“ за изключването му, връчено на адрес: офис №
****, ул. "****", Бизнес Бей, Дубай, срещу подпис на получател. От представеното със
заявлението Удостоверение за длъжностни лица (т.нар. Актуално състояние), с дата на
издаване 13.01.2021 г. е видно, че адресът на управление на „Д.Х.Л.“ е офис № ****, ул.
"****", Бизнес Бей, Дубай, Обединени Арабски Емирства. Законът не въвежда срок на
валидност на удостоверението, което съобразно чл. 21, ал. 3, т. 4 от Наредба № 1/14.02.2007
г. се изисква при заявяване на обстоятелства относно чуждестранно юридическо лице.
Пратката, съдържаща предупреждението за изключване е приета от физическо лице на
адреса срещу подпис, поради което без значение е обстоятелството, че съобразно
последващо представено по друго заявление удостоверение, регистрираният представител
на дружеството „Д.Х.Л.“ е с друго наименование, както и че ПК е с друг номер.
Същественото е, че адресът на управление е един и същ и на този адрес физическо лице е
получило пратката, адресирана до „Д.Х.Л.“. Следва да се има предвид и това, че в закона
няма изискване адресирани до юридическо лице книжа да се получават единствено от
неговия законен представител. Поради това, приложими са общите правила на ГПК за
връчване на юридическо лице – на лице от канцеларията /офиса/ на адреса на управление,
съгласно да приеме книжата – чл. 50, ал.3 ГПК. Ето защо без значение е и обстоятелството,
че към този момент законния представител на „Д.Х.Л.“ е друго физическо лице. Поради това
съдът приема, че е доказана първата предпоставка на сложния фактически състав на
изключване на съдружник - отправяне на писмено предупреждение до него за изключването
му.
Втората предпоставка за законосъобразност на процедурата по изключване е
провеждане на Общо събрание, което да вземе решение за изключването му, което да е
свикано по установения за това ред. Обжалваният отказ е поставен и по мотив на ДЛР, че не
са представени доказателства за свикване на ОС на дата 13.10.2022 г. съобразно реда,
посочен в чл. 20 от дружествения договор – с отправена покана по електронна поща. Видно
от дружествения договор, в него не са посочени адреси на електронна поща на
съдружниците. Както се каза по-горе, със заявлението е представено удостоверение за
актуално състояние на съдружника, видно от което адресът му на управление е еднакъв с
адресът на управление, посочен в цитираните от ДЛР и представени с последващо
заявление документи - офис № ****, ул. "****", Бизнес Бей, Дубай, като разликата е
единствено в наименованието на юридическото лице, чрез което действа дружеството, и
номерът на пощенската кутия. Няма спор, че поканата, адресирана до съдружника „Д.Х.Л.“
е получена на този адрес на 03.10.2022 г. В императивната норма на чл. 139, ал. 1 ТЗ са
предвидени изискванията, на които следва да отговаря поканата за свикване на общото
събрание на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност - да бъде писмена, в нея
да е посочен дневният ред и същата да бъде получена от всеки съдружник най-малко 7 дни
преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В
разпоредбата на чл. 139, ал. 1 ТЗ не е регламентиран способ за връчване на поканата за
общото събрание, поради което в съдебната практика се приема, че връчването може да се
осъществи по различни начини - с нотариална покана, по пощата, чрез телефакс или други
средства. Ако такъв способ не е предвиден в дружествения договор, то изборът за начина на
изпращане на поканата е предоставен на дружеството, като фактът на получаване на
поканата за общото събрание от съдружника следва да бъде доказан от дружеството. Във
всички случаи аконът акцентира върху доказаността на факта на получаване на поканата за
събранието от съдружника, като способът, по който това е станало, няма решаващо значение
6
(така решение № 84 от 05.06.2014 г. по т. д. № 1220/2013 г., ТК, ІІ ТО на ВКС). Уредените в
чл. 37 ГПК и сл. процесуални правила за връчване на съдебни книжа, са приложими и към
реда за връчване на поканата по чл. 139 ТЗ. В случая в дружествения договор е уредено
поканата за свикване на ОС да се изпраща на електронната поща на съдружниците, като
адреси на такава не са вписани в договора. Въпреки това, не се спори, че поканата е
изпратена и получена на адрес на електронна поща на регистрирания представител на
„Д.Х.Л.“ - Б. Лтд. (клон Дубай), съобразно представеното удостоверение, на 03.10.2022 г.
Поканата е изпратена и чрез куриерска услуга /допустим начин на връчване/ и получена на
03.10.2022 г. и на адреса на управление на дружеството в Дубай. Чрез кое лице е
осъществено връчването е без значение, с оглед изложеното по-горе.
Видно е и от представените със заявлението доказателства, че на 13.10.2022 г. е
порведено извънредно заседание на Общото събрание на съдружниците на "Л.Д." ООД, на
което по т.1 е взето решение за изключване на съдружника „Д.Х.Л.“. Аргумент за
законосъобразността на свикването и провеждането на общото събрание е и
обстоятелството, че „Д.Х.Л.“ е оттеглил иска си по чл. 74 ТЗ за отмяна на взетите на това
общо събрание решения, както и обстоятелствата, които се установяват от последващи
вписвания в ТР по партидата на "Л.Д." ООД – заличаване на управителя Д.И.М.,
прехвърляне дяловете от капитала на „Д.Х.Л.“.
По изложените, съображения Съдът намира, че доводите на ДЛР за постановяване на
обжалвания отказ са неоснователни. Поради това отказът следва да бъде отменен.
Мотивиран от горното, Съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ като незаконосъобразен Отказ № 20221019130802-2/22.12.2022 г.,
постановен по Заявление вх. № 20221019130802/19.10.2022 г., с което е отказано вписването
на промени по партидата на заявителя "Л.Д." ООД, ЕИК ****.
УКАЗВА на осн. чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ на Агенцията по вписванията-
Търговски регистър, ДА ИЗВЪРШИ ВПИСВАНЕ по партидата на дружеството заявените
обстоятелства по Заявление вх. № 20221019130802/19.10.2022 г.
Решението не подлежи на обжалване.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
7