№ 910
гр. София, 23.06.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на
двадесети юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Камелия В. Славкова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20251100900802 по описа за 2025 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „КО КОМЕРС
2017“ ЕООД, ЕИК *********, поради липсата на вписан управител в продължение на
повече от 3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана
прокурорска проверка и извършеното проучване станало ясно, че едноличния
собственик на капитала, който е вписан за управител на ответното търговско
дружество „КО КОМЕРС 2017“ ЕООД, ЕИК ********* – Ц.С.Ц. е починал на
21.08.2020 г. След настъпване на това обстоятелство отсъствало вписване на нов
управител на дружеството, което фактическо положение продължавало повече от три
месеца, вкл. и към момента на подаване на ИМ в съда. Призованият да наследи
починалия ЕСК единствен негов наследник по закон не е изразил воля и инициирал
действия ориентирани към продължаване дейността на „КО КОМЕРС 2017“ ЕООД.
Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ следвало да се смята за покрита,, а това
налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 08.05.2025 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. Н. М., в срока по чл. 131 от ГПК е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е допустим и
основателен. Посочено е, че от справка в ТРРЮЛНЦ се констатира, че за управител
на ответното дружество е вписан – Ц.Ц., като последния от приложената към ИМ
служебно изготвена справка от Националната база данни за населението се установява
1
да е починал на 21.08.2020 г. След настъпването на този юридически факт няма
реализирани постъпки за избор и вписване на нов управител на „КО КОМЕРС 2017“
ЕООД на мястото на починалия такъв – Ц., чиито управителни и представителни
функции са прекратени, считано от момента на смъртта му. Особеният представител
назначен да представлява ответника поддържа, че въведения в чл. 155, т. 3 ТЗ и
поддържан от ищеца фактически състав предвиждащ прекратяване дейността на
еднолично дружество с ограничена отговорност е осъществен в пълнота. Подчертано
е, че заложеният търпим срок от три месеца за избор и вписване на нов управител
отдавана е изтекъл, а правото на наследниците на починалия ЕСК е строго личен акт,
като същото трябва да става единствено по лична преценка на заинтересованото лице
без да има намеса от съда, в т.ч. и даване на указания, дали и как, в това число и
поставяне на срок за реализиране на тези права. Ако няма демонстрирана доброволна
воля от наследника за продължаване дейността на дружеството, то тогава без съмнение
и без допълнителни условия фактическия състава по чл. 155, т. 3 ТЗ трябвало да се
разглежда като постигнат. Понеже ДЛР няма компетентност да констатира факта на
прекратяване на ЕООД с починал и невписан в продължение на повече от три месеца
законен представител и да извършва вписване на това обстоятелство, то е необходимо
успешното провеждане на производството по предявяване и разглеждане на уредения
в чл. 155, т. 3 ТЗ иск, което в случая е инициирано надлежно от прокуратурата-ищец
разполагаща със законовата легитимация да го предяви. Мотивиран от тези си
съображения особения представител защитаващ интересите на ответника обобщава, че
исковата молба следва да бъде уважена.
С молба от 17.06.2025 г. представител на прокуратурата-ищец е пожелал предявения
иск по чл. 155, ал. 1, т. 3 ГПК да бъде уважен, чрез постановяване на решение, с което
търговско дружество - „КО КОМЕРС 2017“ ЕООД да бъде прекратено.
На свои ред – адвокат М. в качеството му на назначен особен представител на
ответника – смята, че по спора трябва да се постанови съдебен акт, с който
предявения за разглеждане иск да бъде уважен, като ответния търговец -„КО КОМЕРС
2017“ ЕООД бъде прекратен.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Съгласно приложената към ИМ и приета за доказателство служебна справка от
Регистър Н „БДН“ отнасяща се до вписаните данни за гражданското състояние на
физическото лице – Ц.С.Ц., с ЕГН ********** се установява, че същия е починал на
21.08.2020 г., като е оставил един призован да го наследи наследник по закон в лицето
на Й.С.Ц. – негов брат.
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2017 г. по
партидата на търговско дружество – „КО КОМЕРС 2017“ ЕООД е осъществена една
промяна във вписаните обстоятелства по полета – законен представител и едноличен
собственик на капитала. Тази промяна датира от 28.06.2017 г., като с нея Ц.С.Ц., с ЕГН
********** поема функцията на законен представител на дружеството и придобива
качеството на притежател на всички дружествени дялове от капитала му. След така
извършените на 28.06.2017 г. вписвания на Ц. за управител и едноличен собственик на
капитала на ответното дружество до настоящия момент няма предприети вписвания на
промени в тези обстоятелства подлежащи на вписване независимо от това, че през м.
август 2020 г. вписания законен представител на дружеството е починал. В този
контекст сред обстоятелствата подлежащи на вписване в ТРРЮЛНЦ не се открива
отразяване на промяна свързана с поемане на дружествените дялове от наследници по
2
закон на починалия едноличен собственик на капитала, респективно избор и вписване
на нов управител.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
дружеството е починал на 21.08.2020 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на
„КО КОМЕРС 2017“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 21.08.2020 г. до
датата на упражняване на ИМ – 16.04.2025 г. издава това, че ответното дружество е без
управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „КО КОМЕРС 2017“ ЕООД.
Липсата на манифестирана воля от единствения наследник по закон на починалия
едноличния собственик на капитала на ответното дружество за продължаване
дейността същото показва и това, че от субекта, за когото законът е установил подобна
възможност няма демонстрирана формална заинтересованост в тази насока, а това
създава убеждение за съда, че не възнамерява да се възползват от това свое
субективно право уредено в чл. 157, ал. 1 ТЗ.
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то
посочените процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на
ответника на основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „КО КОМЕРС 2017“ ЕООД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление – гр. София, р-н „Красно село“, ул.
„Пирински проход“ № 42, ет. партер.
ОСЪЖДА „КО КОМЕРС 2017“ ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление – гр. София, р-н „Красно село“, ул. „Пирински проход“ № 42, ет. партер, да
заплати по сметка на Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в
размер от 580,00 лева - държавна такса следваща се за разглеждане на предявения иск
и адвокатско възнаграждение определено и заплатено в полза на назначения да
представлява интересите на ответното дружество особен представител, от чието
заплащане ищецът е освободен.
3
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно
на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4