№ 629
гр. София, 27.05.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в публично заседание на
двадесет и седми май през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Нели Алексиева
при участието на секретаря Румяна Люб. Аврамова
като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело №
20211100902331 по описа за 2021 година
Съдът е сезиран от Софийска градска прокуратура с иск по § 13, ал. 3, вр.
ал. 1 от ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ вр. чл. 252,
ал. 1, т. 4 от ТЗ за прекратяване на търговското дружество “И.“ АД, ЕИК
*******. Искането е мотивирано с обстоятелството, че дружеството не е
изпълнило задълженията си по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ. Посочва, че в 9-
месечен срок от влизане на закона в сила /23.10.2018 г./ ответното дружество
не е изменило устава си, в който да предвиди, че акциите му са поименни, не
е заменило акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции и не е заявило тези обстоятелства за
вписване в търговския регистър, като не е представило за обявяване
изменения устав и заверено актуално извлечение от книгата на акционерите.
Липсата на изпълнение на задълженията по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ е
констатирано при извършена от Агенция по вписванията /АВ/ проверка, в
резултат на която проверка дружеството е включено в съставен от АВ списък
на търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си по § 11 от
ПЗР и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени.
Ответникът “И.“ АД не подава отговор на исковата молба и не взема
становище по иска в хода на производството.
Съдът, след като взе предвид доводите на страните и прецени събраните по
1
делото доказателства, съобразно чл. 12 и чл. 235, ал. 2 ГПК, приема за
установено следното:
От приетите по делото писмени доказателства и от извършената справка по
партидата на ответното дружество в Търговския регистър към Агенция по
вписванията, се установи, че ответното дружество е пререгистрирано в
Търговския регистър на 26.05.2010 г., като му е предоставен ЕИК *******.
Съгласно вписаните в в полета 31 и 31а обстоятелства, капиталът на
дружеството в размер на 50000 лева е разпределен в 50000 броя акции, с
номинална стойност 1 лев, от които акции 12500 броя са такива на
приносител.
Издаването на акции на приносител е предвидено и в обявения по
партидата на дружеството на 26.05.2010 г. устав /анекс към устава от
30.08.1994 г./. Към момента на приключване на устните състезания, по
електронното дело няма висящо заявление за вписване на промени или
обявяване на нов актуален учредителен акт.
С оглед гореустановеното, Съдът приема, че са налице предпоставките за
прекратяване на ответното дружеството по реда на § 13, ал. 3 ПЗР на ТЗ вр.
чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Установи се, че ответното акционерно дружество, което има издадените
акции на приносител или заместващите ги временни удостоверения, не е
изпълнило задълженията си по §11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ в предвидения в
закона срок – 23.07.2019 г. /9 месеца от влизане на закона в сила или от
23.10.2018 г./, да измени устава си, като предвиди, че акциите му са
поименни, замени акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, започне да води книга на акционерите,
заяви тези промени за вписване и представи за обявяване изменения устав в
търговския регистър, като приложи и заверено актуално извлечение от
книгата на акционерите.
Предвид неизпълнението на горните задължения дружеството е включено в
съставения от Агенция по вписванията вписванията списък по §13, ал. 2 от
ПЗР на ЗИТЗ, който списък е изпратен на прокуратурата за завеждане на
настоящия иск по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
С § 10 от ДР на ЗИТЗ /обн. –ДВ, бр. 88/2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ се
въвеждат изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл.
59, параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на
2
Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма, за изменение на Регламент /ЕС/ № 648/2012 на
Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на
Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията
/ОВ, L 141/73 от 5 юни 2015 г./. С въвеждането на тези изисквания е отменена
правната уредба на акциите на приносител, като от 23.10.2018 г. наличните
акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни – арг. от чл.
178, ал. 1 от ТЗ. Целта на тази промяна в режима на акциите е да бъде
известен действителният собственик на акциите. Затова неизпълнението на
задълженията си по §11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ означава, че дружеството не
разкрива действителните собственици на капитала си и не съобразява
изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл. 59,
параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на
Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма, поради което законодателят е счел това
неизпълнение като поведение на дружеството, с което се преследват
забранени от закона цели и е предвидил в този случай дружеството да бъде
прекратено в хипотезата на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Предвид изложеното Съдът намира, че предявеният иск е основателен и
следва да бъде уважен.
При този изход на производството, ответникът следва да бъде осъден да
заплати на съда разноски за държавна такса в размер на 80 лева, на основание
чл. 78, ал. 6 от ГПК.
Мотивиран от горното, Съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от Търговския закон вр. §
13, ал. 3 от ПЗР на ЗИТЗ, акционерно дружество с наименование “И.“, ЕИК
*******, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „******* по
иска на Софийска градска прокуратура.
ОСЪЖДА “И.“ АД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. „******* на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК, да заплати по сметка
3
на Софийски градски съд сумата от 80 лева, представляваща дължима
държавна такса по иска.
Решението може да бъде обжалвано пред Софийски апелативен съд, в
двуседмичен срок от връчването му.
След влизане в сила на решението, да се изпрати заверен препис от него на
Агенция по вписванията – Търговски регистър.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4