№ 1156
гр. София, 02.10.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-3, в публично заседание на
единадесети септември през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Венета Цветкова
при участието на секретаря Румяна Люб. Аврамова
като разгледа докладваното от Венета Цветкова Търговско дело №
20221100901014 по описа за 2022 година
Ищецът „Н.**Й.Т.“ ЕООД, с ЕИК **** твърди да е съдружник, притежаващ над 99 %
от капитала на ответника - „Б.И.П.“ ООД, ЕИК ****, в което съдружници са и физическите
лица К.В.Б., К.А.Д. и С.М.Г..
Твърди, че според установеното в дружествения договор на „Б.И.П.“ ООД е
предвидено единодушие за вземането на всички решения от компетентността на Общото
събрание на съдружниците, а поради трайно влошените отношенията между всички
съдружници, всъщност е блокирана дейността на върховния орган, както и липсва
възможност за комуникация и сътрудничество между съдружниците за осъществяване
стопанските цели на дружеството. Намира и че поради тази причина обективно е
невъзможно то да продължи търговската си дейност. По-конкретно сочи, че управителят
К.А.Д. е незаинтересована от дружествените дела и не изпълнява никакви действия като
управител, като основно търговската дейност и генериране на приходи са по причина
положените усилия единствено от мажоритарния съдружник „Н.**Й.Т.“ ЕООД, както и от
миноритарния съдружник и законен представител на „Н.**-Й.Т.“ ЕООД - С.Г.. Сочи, че е
невъзможно и предприемане на каквито и да е действия по смяна на управителя, тъй като
действащият такъв не изпълнява правомощията си за свикване на общо събрание с оглед
взимане решение в този смисъл. Сочи и че Д. е назначила С.Г. на трудов договор, чийто
предмет по същество е осъществяване действията по управление, като последната се е
съгласила единствено с цел запазване интересите на дружеството и възстановяване на
отношенията между съдружниците. Поддържа, че през април 2022 г. управителят е
прекратил договора с дългогодишния счетоводител на дружеството, въпреки явното
несъгласие на останалите съдружници. След това сочи, че отношенията между
1
съдружниците са силно и необратимо влошени, което проличало и на единственото свикано
и проведено общо събрание на съдружниците на 12.05.2022 година, на което поради
разногласие не е било възможно взимане, на каквото и да е решение, свързано с дейността.
Сочи, че управителят Д. всячески възпрепятствала възможността за свикване и взимане на
решения от върховния орган на дружеството и опитите за комуникация между
съдружниците, като практически същата и в качеството си на миноритарен съдружник
еднолично взима решения за всички дружествени работи и пречи на нормалната оперативна
дейност, вкл. действа и против интересите на дружеството /необосновано неразплащане на
задължения, осуетяване сключване на сделки в интерес на дружеството и др./.
Поради изложените обстоятелства, ищецът намира, че дейността на дружеството е
напълно блокирана, при наличието на влошени отношения между съдружниците и
изискването за единодушие при взимане на всички решения от компетентност на ОС.
Включително, предвид липсата на усилия за свикване на ОС и действия по управление от
управителя и съответно – невъзможност за избор на друг такъв. Намира, че липсата на
осъществяване на стопанска дейност ще се отрази и на финансовите показатели на
дружеството, като настоява, че като мажоритарен съдружник има непосредствен интерес от
прекратяването му. Намира изложените факти да покриват хипотезата на чл. 155, т. 1 от ТЗ
на „важни причини“.
Ответникът„Б.И.П.“ ООД, ЕИК **** оспорва предявения иск, като настоява, че
конкретиката на случая не обосновава наличието на важни причини по смисъла на нормата
на чл. 155, т. 1 ТЗ. Намира, че само влошените отношения между съдружниците не
обосновават хипотеза на важна причина, тъй като в конкретния случай това не е довело до
невъзможност за функциониране на някой от органите му. В тази връзка оспорва всички
решения от компетентност на ОС по дружествен договор да е предвидено да се взимат
единодушно от всички съдружници и съответно- твърденията, че дейността му е блокирана.
Напротив, счита, че решенията, за които се изисква единодушие са само такива, касаещи
изменение на първоначалните условия, при които съдружниците са се съгласили да се
обединят и нямат отношение към текущото, оперативно управление на дружеството. Намира
и че законът предвижда възможността за изключване на съдружник, в случай, че той
действа против интересите на дружеството. Сочи, че дружеството продължава да извършва
стопанска дейност и реализира печалби и понастоящем, поради което влошените отношения
не са непреодолима пречка в тази насока, а и сочи на извод за доброто му управление и
липса на основание за прекратяването му.
Поддържа, че ищецът – съдружник има интерес от прекратяване на дружеството с
оглед получаване на най-голям ликвидационен дял, а след извършване на апорта, е имало
устна договорка, трите физически лица да придобият равен дял в капитала на дружеството,
срещу което са захранвали с лични средства касовата наличност на дружеството /с цел
погасяване на кредита за закупуване на апортираните имоти/. Тоест, сочи че целта на иска е
неизпълнение на уговорката от страна на ищеца за изравняване на дяловете и то в
притежание на трите физически лица – съдружници.
2
Допълва и че управителката Д. ръководи и е заинтересувана от работите на
дружеството, като с нея не е сключен договор за управление, който да й предписва
конкретни задължения и тя не получава възнаграждение. Счита, че усилията на ищеца за
осъществяване на стопанската дейност на юридическото лице са израз на неговите
правомощия като съдружник. Сочи, че договорът за счетоводно обслужване, дал повод за
задълбочаване неразбирателството между съдружниците, е бил прекратен от Д. поради
неоказване съдействие от страна на счетоводителите при изискване и необходимост от
счетоводна информация и документи на дружеството /с оглед преценка оперативността и
ефективността на решението, взето от Г. за назначаване на трудов договор в дружеството на
дъщеря й – С. Г., при възнаграждение от 5000 лева /. Сочи и че пречки от такъв характер е
създавала и самата съдружничка Г.. Отрича и да са верни твърденията за това управителят
умишлено да препятства свикването и провеждане на общо събрание, предоставяне на
информация и дружествени документи на съдружниците по тяхно искане. Оспорва и да са
правени опити от страна на ищеца за постигане на диалог и разбирателство между
съдружниците, както и твърденията, че управителят Д. отказва да се съобразява с волята на
съдружниците, тъй като същата е обвързана само от волята на общото събрание, изразена в
приети от него решения.
Като общоизвестни не подлежат на доказване всички факти, вписани/обявени в
Търговския регистър по партидата на ответното дружество и на останалите търговски
дружества, посочени от страните, включително относно притежанието и размера на
дружествените дялове.
Ищецът носи тежест да докаже, че е съдружник в ответното дружество, който
притежава повече от 1/5 от капитала му и че са се осъществили твърдените от него факти
/трайно и необратимо влошени отношения между съдружниците, свързано с непреодолимо
разногласие относно дейността на дружеството/, които имат характер и на важни причини,
създаващи непреодолима пречка за осъществяване на предмета на дейност на дружеството и
съответно - налагащи прекратяването му, което е и в интерес на дружеството, а именно:
трайно фактическо (поради дезинтересираност) или юридическо (поради блокираща квота)
затруднение за осъществяване на търговската дейност на дружеството.
Ответникът носи тежест да докаже своите правоизключващи и правопогасяващи
възражения.
От вписаните в Търговския регистър по партидата на ответника обстоятелства се
установява, че ищецът притежава повече от 1/5 от капитала на ответното дружество и
съответно – притежава активна процесуална легитимация в производството.
В съдебната практика /решение № 21 от 02.03.2010 г. по т. д. № 471/2009 г., T. К., I Т.
О. на ВКС, решение № 159 от 15.12.2009 г. по т. д. № 389/2009 г. на ВКС – ТК, Решение №
74/24.06.2019 г. по т.д. № 2452/2018 г. на ВКС, ТК, І т.о., и цит. там практика и др./ и поради
липса на легална дефиниция за „важни причини“ по смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ, е възприето,
че при преценката по чл. 155, т. 1 ТЗ относно това дали са налице важни причини за
прекратяване на дружеството, се изхожда от интересите на дружеството като цяло, а не на
3
отделния съдружник и причините следва да са такива, че да създават непреодолима пречка
за осъществяване на предмета на дейност на дружеството или пък да е налице
продължителен период от време, през което дружеството да не е осъществявало търговската
дейност, за която е регистрирано /дължащо се на различни причини – пр. липсата на воля у
съдружниците за продължаване дейността му/, които нарушения в дейността на
дружеството биха могли да различни външни проявления. Следователно, преценката е
конкретна и с оглед спецификите на търговското дружество, като водещи са интересите на
дружеството като цяло, а не на отделния съдружник и обстоятелството пречките за
осъществяване дейността на дружеството да са непреодолими /напр. ако се установят факти,
от които може да се заключи, че е налице трайно разстройство в дейността на дружеството и
липса на перспектива тя да може да се възстанови/.
В случая, основните причини, разгледани от ищеца като важни, са свързани с
влошените отношения между съдружниците, едната от които и законен представляващ
дружеството в качеството си на управител и липсата на възможност за смяна на управителя.
Цитираната съдебна практика възприема и тезата, че нито наличието на съдружник с
блокираща квота, нито пък влошените отношения между съдружниците могат да бъдат
изведени като самостоятелни и достатъчни основания и важна причина по смисъла на чл.
155, т. 1 ТЗ. Поради това и преценката за това дали има законова причина за прекратяване на
дружеството е изключително конкретна, като изхожда винаги от интересите на дружеството
като цяло /поради това и изложените от страните твърденията за личните интереси на
съдружника от прекратяване или не на дружеството са неотносими към предмета на
доказване/, а не на отделния съдружник и от това причините да представляват непреодолима
пречка за осъществяване дейността на дружеството.
От приетите писмени доказателства и гласни доказателства се установява, че
ответното дружество има за основна търговска дейност отдаване под наем на недвижими
имоти /поземлени имоти и сгради или части от тях/, за целите на която и с цел
инвестиционни намерения е апортиран и имотът от мажоритарния съдружник през 2019
година.
Показанията на свидетелката С. Г. съдът цени само в частта, в която съответстват на
останалите писмени и устни доказателства и при отчитане на евентуална заинтересованост
на свидетелката, с оглед близката й роднинска връзка /дъщеря/ със съдружничката С.Г. /тъй
като именно последната се установява да има лично неразбирателство с К. Д./. От
показанията на свидетелката се установява, че същата е била назначена от майка си /в
периода, в който С.Г. е изпълнявала функциите на управител на дружеството - април 2021 –
май 2022 година/ на длъжност фактурист, без определени конкретни трудови задължения, на
непълен работен ден, като е осъществявала основно функции по хигиеннизиране и
ежедневна поддръжка на територията на отдаваните под наем имоти. От показанията на
свидетелката се установява, че дружеството и понастоящем активно упражнява основната си
дейност /което и не е спирало да прави/, като стопанисва недвижимите имоти, отдавайки ги
под наем, както и че Д. не е разполагала с офис в отдаваните под наем имоти /сгради или
4
халета/ в гр. София, откъдето да упражнява управленските си правомощия. Свидетелката
няма впечатления Д. да е комуникирала лично с доставчици или наематели, но
същевременно сочи и че тя самата не е имала много преки впечатления и контакти с
управителя, както и поддържа, че дружеството по принцип не разполага с офис в имота, за
който свидетелката сочи да е бил отдаван под наем/отделни части от него. Относно
последствията от влошените отношения между съдружниците, показанията на Г. са общи и
не установяват конкретни, значими за спора факти. Отделно, сочи различни фактори
/влошено здравословно състояние на баща си/ като причина за преустановяване дейностите
по охрана и стопанисване на имота, за което има преки впечатления.
Свидетелят М., от своя страна, има преки впечатления относно отношенията между
съдружниците и комуникацията между тях, с оглед лично предоставяните от него по
възлагане на управителя правни услуги. Същият в период от около две години назад е
подпомагал управителя, вкл. за събиране на задължения към дружеството, организиране и
провеждане на общото събрание от 12.05.2022 година в адвокатската му кантора, в
отношения с наемателите във връзка със спазване и задълженията по договорите за наем и
др. Свидетелят няма впечатления Д. да е препятствала провеждането или свикването на
общи събрания. Според М., дружеството продължава да извършва търговската си дейност.
Свидетелят не знае дружеството да има офис в процесните, отдавани под наем имоти, не е
присъствал на конфликтни ситуации между съдружниците, но пък е имал преки впечатления
и установява силно влошени отношения на Д. с неучастващи в капитала на ответника или
управлението му лица /напр. бащата на С. Г./. Сочи и че не е запознат за наличието на
конфликти между съдружници по отношение работата на дружеството.
От приетата по делото съдебно-счетоводна експертиза, заключението по която съдът
кредитира като обективно, мотивирано и изготвено в обхвата на специални знания на
вещото лице, се установява, че в периода 2019 година – ноември 2022 година дружеството
показва добри финансови резултати, като за всеки от анализираните периоди, съобразно и
подадените от самото дружество отчети, е реализирало положителни финансови резултати
/печалба/ и е видно, че активно извършва дейност и към датата на приемане на
заключението /както сочи и вещото лице в о.с.з./. Установява се също така, че ответникът е
страна по действащи договори с клиенти и доставчици, както и че е генерирало
неразпределена печалба в големи размери, сочеща на финансовата му стабилност. Също
така е видно и че управителката Д. е основно лицето, което е извършвало банкови преводи и
разплащания от името на дружеството в периода от месец юли 2017 година и понастоящем,
както и че формално счетоводството е водено редовно, като разчетите за данъци,
амортизации, осигуровки са осчетоводявани текущо, съобразно изискванията на ССч.
Относно неуточнените суми за вземания, възникнали преди 2022 година и отразените
задължения по краткосрочни заеми към 30.11.2022 година, на вещото лице не е оказано
съдействие и предоставена информация от счетоводната къща, обслужвала търговеца в този
период, поради което съдът не приема посочените в заключението суми да са от естество да
могат да променят изводите за общото добро финансово състояние на дружеството и че
5
същото продължава да извършва търговска дейност, според счетоводните записи и анализи.
Тук е мястото да се отбележи, че за целите на установяване на фактите от предмета
по делото, конкретизирани по-горе и релевантни за основателността на претенцията, е
достатъчно да се установи дали дружеството осъществява своята дейност или е
преустановило същата, което не налага задълбочен финансово-икономически анализ,
какъвто би бил необходим при подадена молба за откриване производство по
несъстоятелност, например.
Така с оглед събраните гласни доказателства, в частта в която двамата свидетели
дават непротиворечиви показания, предвид безспорните между страните факти и
представената по делото и неоспорена от страните, разменена писмена кореспонденция се
установява, че действително е налице влошаване в начина на комуникация и разбирателство
между съдружниците К. Д. /която е и законен представител на ответника/ и С.Г., която е
съдружник и собственик на капитала на съдружника – юридическо лице, датиращо от м.
април 2022 година, като към приключване устните състезания по делото не се доказа да е
настъпила промяна в тази насока. Едновременно с това, обаче, не се събраха доказателства
за това влошаване на отношенията да е свързано с непреодолимо разногласие относно
начина и средствата за осъществяване на извършване на основния предмет на дейност на
дружеството, свързан със стопанисване и отдаване под наем на недвижимите имоти. От
показанията на разпитаните свидетели и писмените доказателства съдът прави извод за това,
че неразбирателството между съдружничките е произтекло с промени, касаещи текущото
управление на дружеството, настъпили във времеви период, в който Д. е била в отпуск по
майчинство, а по инициатива на изпълняващата функциите на управител – Г., е назначена на
трудов договор, при договорено във висок размер трудово възнаграждение нейната дъщеря
– свидетелката С. Г.. Съответно, не се доказа и необходимостта от извършване на този
регулярен паричен разход с оглед естеството на осъществяваните от С. Г. функции и
паралелното използване на счетоводни услуги от външна фирма. В този смисъл, не се
констатираха действията на управителя по изискване на отчет и информация в тази връзка и
прекратяване на трудовия договор да са извършени в противоречие с интересите на
дружеството или с цел осуетяване извършваната стопанска дейност, а по-скоро сочат на
оптимизиране на текущите разходи на дружеството.
Установява се и несъгласие между двете съдружнички относно фирмата,
осъществяваща счетоводно обслужване и от разменената кореспонденция се констатират
взаимни парични претенции за дължимост на суми между ищцовото и ответното дружество.
Всички спорни въпроси, обаче, сочат на влошаване в отношенията, дължащо се на лични
конфликти, вкл. от житейски характер и не произтичащо от генерални различия, свързани с
начина и средствата за осъществяване основния предмет на дейност на дружеството или
инвестиционни намерения. Взетото решение от управителя на ответника за прекратяване на
договора със счетоводната къща, считано от 19.05.2022 година е оперативно решение и по
целесъобразност, за което носи отговорност като управител в случай на причинени вреди на
дружеството /не попада в обхвата на чл. 11, ал. 4, т. 11/. Решението, видно от представените
6
доказателства, е и мотивирано - от неизпълнение на поети задължения от страна на
счетоводната фирма /основно непредоставяне на документи, счетоводни такива и
информация на законния представител на ответника/. Въпросът, видно от дружествения
договор не е поставен от компетентност на общото събрание и съответно – не се доказа да е
свързан с препятствие дейността на дружеството по какъвто и да е начин.
На следващо място, не се доказа и влошаването да има траен и необратим характер,
тъй като, както свидетелите, така и писмените доказателства сочат на извод за това, че
съдружниците полагат усилия, включително ползвайки професионална юридическа помощ и
правни услуги, за осъществяване на ползотворна комуникация помежду си и непрепятстване
дейността на дружеството и неговите ръководни органи.
В заключение, не се доказа в производството по делото в причинна връзка с
влошаване на отношенията между С.Г. и К. Д. да е настъпило трайно фактическо (поради
дезинтересираност) затруднение за осъществяване дейността на дружеството. Напротив,
установи се активно участие в дружествените работи, както от страна на Г., така и от страна
на управителя Д.. Видно от разменената кореспонденция, последната своевременно е
отговаряла и вземала отношение по поставените от съдружниците искания и въпроси,
давала е отчети за дейността си като управител. Видно от гласните доказателства и
заключението на вещото лице, управителят текущо и регулярно е осъществявал
оперативното управление на дружеството, като фактически е извършвал разплащания с
доставчици и клиенти, осъществявал е комуникация и е ползвал при необходимост
юридически услуги във връзка с договорите, по които представлявания от него търговец е
страна, участвал е и в дейностите по поддръжка на имотите – средство за основната дейност
на търговеца, вкл. е организирал и непрекъсваемост в управленските функции в периода, в
който е ползвала отпуск по майчинство, възлагайки ги на съдружника Г.. Противно на
твърденията в исковата молба, се установи и че управителят Д. е свикала в поисканите от
останалите съдружници срокове общо събрание на 12.05.2022 година, като е взела участие в
него като съдружник, съобразно предоставените в дружествения договор начини и
възможност, представлявана от упълномощен представител, представила е отчет за
дейността си в качеството на управител, а за неучастието й в събранието от 19.05.2022
година - са налице писмени доказателства, доказващи наличието на обективни пречки, както
и положени усилия за своевременно уведомяване на останалите съдружници за тях. Видно
от неоспорените писмени доказателства, в изпълнение на функциите си, Д. е изисквала
отчети от счетоводителя, предаване на счетоводните документи на дружеството, вкл. и от Г.
за периода, в който последната е управлявала дружествените работи.
Поради това, съдът приема, че ищецът не доказа твърденията си за действия на Д.
срещу интересите на ответника, в качеството й на управител, вкл. чрез препятстване и
нарочно не провеждане на общи събрание на дружеството. Напротив, видно от
представените доказателства и безспорни между страните обстоятелства, се установява, че
по искането на останалите съдружници, отправено с писмото от 06.04.2023 година, на л. 25
от делото и това на ищеца на л. 27-28, управителят Д. е свикала общо събрание на
7
12.05.2023 година /в поискания от съдружниците срок/, вкл. и за даване отчет от страна на
управителя относно прекратени/сключени договори с трето дружество за счетоводно
обслужване и отчет за причините за предприетите в тази насока действия. Както беше
посочено, това събрание е и проведено, в присъствието на всички съдружници /съответно -
техни представители/ и на него Д. е представлявана, както в качеството на съдружник и
съобразно възможността по чл. 11, ал. 3, т. 2 от дружествения договор, така и като управител
и законен представител /писмени доказателства на л. 30- 45 от делото/, както и е
предоставила изискания от нея като управител отчет. Видно от представения и неоспорен
протокол, по точките от дневния ред /за който на събранието не е изразено несъгласие/ е
проведено гласуване, като всеки от съдружниците е упражнил правото си на глас, вкл. по
въпросите за освобождаване на управителя и определяне нов брой на управителите и начин
на представляване, като против е гласувала и съдружничката К.Б.. Видно от тези писмени
доказателства, съдружниците са гласували единодушно „за“ провеждане на следващо общо
събрание, по конкретно предложение за дата, час, място на провеждане и дневен ред - на
19.05.2022 година. В този смисъл, не се установи влошените отношения да са довели до
невъзможност да функционира и основният ръководен орган на дружеството, нито пък
поведението на Д. да е насочено към осуетяване свикване, провеждане или вземане на
решения от общото събрание. Не се доказаха и други действия на Д. в противоречие с
интересите или дейността на ответното дружество.
В допълнение следва да се посочи и че участието на всеки от съдружниците за
постигане на стопанските цели и резултати на дружеството е предполагаемото поведение
при сдружаване от този вид и законът не поставя изискване за това кой съдружник колко и
как следва да участва в дружествените работи, стига той да е ангажиран в интерес на
дружеството и върши дейности спрямо своите способности и възможности. Възраженията
на ищеца в тази връзка, поради това, са неоснователни. Следва да се добави и че изложените
конкретните факти и твърдения за извършени от управителя действия и техните последствия
за дружеството могат да обосноват отговорността му по чл. 145 ТЗ, но не представляват
самостоятелно основание за прекратяване на дружеството.
На следващо място, не се установи и настъпило непреодолимо юридическо (поради
блокираща квота) затруднение за осъществяване на търговската дейност на дружеството –
такова, което прави невъзможно това дружество да взема решения, които са в
компетентността на върховния му орган и са пречка да извършва обичайната си дейност.
Действително, в разпоредбата на чл. 11, ал. 4 от дружествения договор е предвидено, че по
решение на общото събрание се изменя и допълва Дружественият договор; приема и
изключва съдружник, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов съдружник;
приема годишният отчет и балансът на дружеството, разпределя печалбата и взема решение
за нейното изплащане; взема решение за увеличаване и намаляване на капитала; определя
броя на управителите, избира и освобождава управителя(ите), определя възнаграждението
му(им) и го(ги) освобождава от отговорност. Според чл. 11, ал. 5, решения по всички
въпроси по ал. 4 се взимат единодушно от всички съдружници. Този подход, обаче, е
8
възприет още при учредяване на дружеството през 2017 година, по волята на всички
съдружници и с оглед значимостта на посочените въпроси. Уговорката не противоречи на
императивна норма в закона и предвижда начина на функциониране дейността на
дружеството и вземане на решения в промяна на обстоятелствата, от първостепенно
значение за неговото съществуване и управление. Следователно, при събраните
доказателства за това, че дружеството функционира и осъществява дейност, генерирайки
печалби в периода на своето съществуване и в релевантния период, вкл. и понастоящем /при
констатирано влошени отношения между част от съдружниците/, при действието на
идентични разпоредби в дружествения договор обосновава извод за това, че не е налице
непреодолима пречка от юридически характер, водеща до невъзможност за осъществяване
на дружествените работи.
Следва изрично да се отбележи, че според установената съдебна практика, наличието
на съдружник с блокираща квота и съществуваща възможност същият да предопределя
решенията на общото събрание само по себе си също не представлява важна причина по
смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ, а е необходимо да са доказани факти за действително
възползване от блокиращата квота в ущърб на интересите на дружеството, каквито по
делото не се установиха. Личният интерес на мажоритарния съдружник от смяна на
управителя не е от съществено значение за продължаване дейността на дружеството, тъй
като се доказа, че същата не е спирала и продължава да се извършва от избрания управител.
Не се доказа съдружничката Д. да е препятствала и вземане на решение за разпределяне на
печалба и това да е свързано с осуетяване възможността за дейността на дружеството.
От друга страна, основно право на всеки от съдружниците е по своя преценка и
свободно формирана воля, да гласува на общото събрание, вкл. и по въпросите, предвидени
в чл. 11, ал. 4. А действията на съдружник в противоречие интересите на дружеството /вкл.
чрез блокиране неговата дейност/ открива законовата възможност за неговото изключване
при предпоставките на чл. 126 ТЗ, в който случай решението за неговото изключването
вземат само останалите съдружници, като изключваният съдружник не участва в
гласуването по този въпрос.
В заключение, доказаното продължаване от страна на ответното дружество по
извършване на стопанска дейност и реализиране на приходи, вкл. към датата на даване ход
на устните състезания, извършваните регулярно от управителя действия по оперативно
управление на дружеството, свързани с основния предмет на дейност и осигуряване
функциониране на върховния орган, водят на извод, че дейността на ръководните органи на
дружеството не е блокирана, не е налице конфликт между съдружниците, базиран на
непреодолими противоречия във виждането за начина на управление и развитие и
стопанските цели и методи за реализация на дружеството, а се касае до личностни
конфликти, не е блокирана или преустановена и дейността на дружеството в цялост.
Естеството и причината за влошените лични отношения между съдружниците при липса на
събрани допустими доказателства за тяхната връзка с дружествените работи и капитала на
дружеството и неговото разпределение, са неотносими към правните изводи относно
9
непреодолимите пречки по смисъла на чл. 155 ТЗ.
Ето защо, събраните по делото доказателства не установяват наличието на
непреодолими за продължаване търговската дейност на дружеството пречки и искът
подлежи на отхвърляне, въпреки че по делото се установи един от елементите на
фактическия състав на правото да се иска прекратяване, а именно - влошени отношения
между съдружниците.
Ответникът няма искане за присъждане на разноски.
Така мотивиран, Софийски градски съд
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от „Н.**Й.Т.“ ЕООД, с ЕИК **** срещу „Б.И.П.“ ООД,
ЕИК **** иск по чл. 155, т. 1 ТЗ - за прекратяване на „Б.И.П.“ ООД, ЕИК ****.
Решението може да се обжалва пред Апелативен съд - гр. София в двуседмичен срок
от връчване на препис.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
10