№ 38
гр. Благоевград, 25.03.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, СЕДМИ СЪСТАВ, в публично
заседание на седми март през две хиляди двадесет и четвърта година в
следния състав:
Председател:Гюлфие Яхова
при участието на секретаря Илияна Стоименова
като разгледа докладваното от Гюлфие Яхова Търговско дело №
20231200900134 по описа за 2023 година
и за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството по делото е образувано по искова молба, подадена от
ищците Й. А. Т. и Е. С. Б. срещу ответника „С.“ ООД.
В първоначалната искова молба се сочи, че ищците Й. А. Т. и Е. С. Б. са
съдружница в „С.“ ООД, притежаващи 26,2 % от дружествените дялове
/повече от 1/5 от капитала на дружеството/. Сочи се, че дружеството е
учредено през 1998г., като негови учредители са двадесет и седем лица.
Впоследствие е пререгистрирано, като при пререгистрацията му са допуснати
някои неточности. Сочи се, че ответното дружество е учредено с цел участие
в приватизацията на „С.“ ЕООД, но това не се е осъществило и дружеството
никога не е извършвало търговска дейност. Твърди се, че част от
съдружниците са починали и е невъзможно да бъдат издирени техните
наследници, с други контакт не е възможно да се установи, тъй като не са
намирани на адресите. Поради това не е възможно да се свиква събрание,
както и не е възможно да се вземат каквито и да било решения, а това води до
невъзможност за функциониране на дружеството. Събрание не е провеждано
повече от петнадесет години, поради невъзможността такова да се свика, тъй
като се изисква изпращане на писмена покана до всеки съдружник.
С оглед на това се иска от съда да се постанови решение, с което да се
прекрати дейността на дружеството поради наличие на важни причини.
От ответника, чрез назначения му особен представител, е постъпил
писмен отговор, с който предявеният иск се оспорва. Сочи се, че ищците не
сочат имената на всички съдружници, които са починали, както и на тези, с
които не може да се осъществи контакт. Липсват доказателства за това
1
управителят да е положил усилия за свикване на събрание на съдружниците,
което според устава е следвало да става веднъж годишно. Освен целта, която
сочат ищците, е описана и конкретна дейност, която следва да осъществява
дружеството. Специалната цел не е посочена при пререгистрация на
дружеството, както и в дружествения договор. Не била ясна волята на
съдружниците. Не е доказана и идентичността на „С.“ ООД и „С. - 98“ ЕООД.
Поради изложеното се прави искане за отхвърляне на предявения иск
поради липсата на важни причини по смисъла на чл. 155, ал. 1, т. 1 ТЗ.
От страна на ищците е постъпила допълнителна искова молба. Сочи се,
че безспорно са налице важни причини за прекратяване на дружеството,
които са посочени в исковата молба. Твърди се, че прекратяването на
дружеството е в интерес и на всички съдружници. Налице е невъзможност за
свикване на събрание, поради изложените в първоначалната искова молба
причини. Не съществува механизъм, по който да бъдат издирени
наследниците на починалите съдружници и техните адреси. Полагани са
усилия за свикване на събрание, но без резултат. Целта, за която е учредено
дружеството не подлежи на вписване, за разлика от предмета на дейност.
В срок по делото е постъпил и подробен допълнителен писмен отговор
от страна на ответника, в който се повтарят доводите по първоначалния
писмен отговор. Сочи се, че не се ангажират доказателства за наличие на
важни причини по смисъла на закона, поради които да бъде прекратено
дружеството, за което се излагат подробни доводи от страна на особения
представител.
Настоящата съдебна инстанция, въз основа на твърденията и
възраженията на страните, с оглед събраните по делото писмени и гласни
доказателства и по вътрешно убеждение, намира за установено от фактическа
страна следното:
На 06.11.1998г. е учредено дружество „С.“ 98 ООД, в което като
съдружници участват двадесет и седем лица. В чл. 5 на дружествения договор
е посочено, че дружеството се създава с цел участието в приватизацията на
„С.“ ЕООД гр. С.. Посочено е, че капиталът се разпределя в общо 500 дяла,
като ищецът Й. Т. притежава 81 дяла, а Е. Б. 50 дяла, или общо двамата 131
дяла. Дружеството е пререгистрирано в Търговския регистър, с наименование
„С.“ ООД. Видно от данните по партида на дружеството „С.“ ООД и „С. - 98“
ЕООД са едно и също юридическо лице, но при пререгистрацията му не е
посочено числото 98.
По искане на ищеца са изискани справки от НБД Население, видно от
които съдружниците И. Т.П., Й. А. И.ов, И. Г.Р. Петър И.И.З., С.В.Т., Н.Б.Б.,
Б.А.Г., С.А.Д., С.А.В. са починали.
Свидетелят К.Д., съдружник в „С.“ 98 ООД заяви, че дружеството се
създало през 1998г. с цел приватизация на общинско дружество С..
Приватизацията обаче не се получила. Дружеството се опитало да развива
дейност за около три години, но това било отдавна. Събрания не са
провеждани, тъй като имало затруднения по намиране на съдружиците.
Въз основа на така установеното от фактическа страна, съдът прави
2
следните правни изводи:
Предявеният иск е по чл. 155, т. 1 ТЗ. Според посочената разпоредба
дружеството може да се прекрати от окръжния съд по иск на съдружниците,
ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако
дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала.
Предявеният иск е депозиран от съдружниците Й. А. Т. и Е. С. Б., които
видно от данните по делото /дружествен договор, съдебно решение,
извлечения по партида на дружеството от ТР/ притежават повече от 1/5 от
капитала на дружеството.
По делото е спорен въпросът дали са налице важни причини по смисъла
на чл. 155, т. 1 ТЗ, които са основания за прекратяване на дружеството. За
това кога са налице важни причини следва да се прави преценка във всеки
конкретен случай.
Понятието „важни причини“ не може да бъде дефинирано
изчерпателно. Това е така, поради обстоятелството, че всяко търговско
дружество е със своя специфика – предмет на дейност, пазарни условия, права
и задължения на съдружниците (предвидени в учредителния акт) и пр. При
всяко отделно дружество, наличието на „важни причини“ би следвало да се
преценява при различни факти и обстоятелства.
При обсъждането дали са налице „важни причини“ за прекратяване на
дружеството, следва да се изхожда от интересите на дружеството като цяло, а
не на отделния съдружник. Причините би следвало да са такива, че да
създават непреодолима пречка за осъществяване на предмета на дейност на
дружеството или пък да е налице продължителен период от време, през който
дружеството да не е осъществявало търговската дейност, за която е
регистрирано.
По делото се установи, че ответното дружество е създадено през 1998г.
с цел участието в приватизацията на „С.“ ЕООД гр. С., която цел не е
реализирана. В тази насока са показанията на свидетеля Д., като липсват
писмени данни в обратна насока.
Установи се и това, че е налице продължителен период от време /почти
от самото му създаване/, през който дружеството не е осъществявало
търговската дейност, за която е регистрирано. В тази насока не е представяло
годишни финансови отчети за публикуване в Търговския регистър.
На следващо място се установи, че дружеството не може да
функционира, поради това че не е възможно да се проведе общо събрание,
което да взема валидни решения. Причината е поради това, че съдружници са
много лица – общо двадесет и седем, с които управителят няма връзка.
Отделно от това девет от съдружниците са починали и управителят е в
невъзможност да издири техните наследници и адресите им. Това би могло да
се случи при образувано дело пред съда, но за свикване на общо събрание
няма как да се образува съдебен процес, при който управителят да се снабди с
необходимата информация за наследници и адреси на починалите лица.
Всички гореизброени причини съдът намира, че са важни и могат да
3
обусловят прекратяване на дружеството. Поради това предявеният иск ще
следва да се уважи. На осн. чл. 156 ТЗ ще следва да се открие производство
по ликвидация, като за ликвидатор следва да се назначи управителят на
дружеството – ищецът Й. А. Т..
Разноски за настоящото производство в полза на ищците не следва да се
присъждат, доколкото такива не са поискани.
Водим от горното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, т. 1 ТЗ „С.“ ООД, ЕИК
************, със седалище и адрес гр. С., ул. “С.“ № 20, по предявен иск от
съдружниците Й. А. Т. с ЕГН ********** и Е. С. Б. с ЕГН **********, срещу
„С.“ ООД, ЕИК ************, със седалище и адрес гр. С., ул. “С.“ № 20 и
ОТКРИВА производство по ликвидация.
НАЗНАЧАВА за ликвидатор на „С.“ ООД, ЕИК ************ - Й. А. Т.
с ЕГН **********.
След влизане на решението в сила, препис от същото да се изпрати на
Агенцията по вписванията за вписване в Търговския регистър.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд София в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________
4