№ 999
гр. София, 07.07.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на
четвърти юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Кирилка Анг. Илиева
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20251100900879 по описа за 2025 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „МАДЕЙРА
ИМПОРТ“ ЕООД, ЕИК *********, поради липсата на вписан управител в
продължение на повече от 3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана
прокурорска проверка и извършеното проучване станало ясно, че едноличния
собственик на капитала, който е вписан за управител на ответното търговско
дружество „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД, ЕИК ********* – Н.Д.К. е починала на
27.12.2022 г. След настъпване на това обстоятелство отсъствало вписване на нов
управител на дружеството, което фактическо положение продължавало повече от три
месеца, вкл. и към момента на подаване на ИМ в съда. Ето защо хипотезата на чл. 155,
т. 3 ТЗ следвало да се смята за покрита,, а това налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 05.05.2025 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. Н. М., в срока по чл. 131 от ГПК е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е допустим и
основателен. Посочено е, че от справка в ТРРЮЛНЦ се констатира, че за управител
на ответното дружество е вписан – Н.Д.К., като относно това лице от приложен към
ИМ препис-извлечение от акт за смърт се установява да е починала на 27.12.2022 г.
След настъпването на този юридически факт няма реализирани постъпки за избор и
вписване на нов управител на „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД, ЕИК ********* на
мястото на починалия такъв – К., чиито управителни и представителни функции са
прекратени, считано от момента на смъртта й. Особеният представител назначен да
представлява ответника поддържа, че въведения в чл. 155, т. 3 ТЗ и поддържан от
1
ищеца фактически състав предвиждащ прекратяване дейността на еднолично
дружество с ограничена отговорност е осъществен в пълнота. Подчертано е, че
заложеният търпим срок от три месеца за избор и вписване на нов управител отдавана
е изтекъл, а правото на наследниците на починалия ЕСК е строго личен акт, като
същото трябва да става единствено по лична преценка на заинтересованото лице без да
има намеса от съда, в т.ч. и даване на указания, дали и как, в това число и поставяне на
срок за реализиране на тези права. Ако няма демонстрирана доброволна воля от
наследника за продължаване дейността на дружеството, то тогава без съмнение и без
допълнителни условия фактическия състава по чл. 155, т. 3 ТЗ трябвало да се
разглежда като постигнат. Понеже ДЛР няма компетентност да констатира факта на
прекратяване на ЕООД с починал и невписан в продължение на повече от три месеца
законен представител и да извършва вписване на това обстоятелство, то е необходимо
успешното провеждане на производството по предявяване и разглеждане на уредения
в чл. 155, т. 3 ТЗ иск, което в случая е инициирано надлежно от прокуратурата-ищец
разполагаща със законовата легитимация да го предяви. Мотивиран от тези си
съображения особения представител защитаващ интересите на ответника обобщава, че
исковата молба следва да бъде уважена.
В проведеното съдебно заседание прокурор от СГП моли за уважаване на
предявения с ИМ иск, тъй като са осъществени фактическите предпоставки и
правните основания на чл. 155, т. 3 ТЗ.
На свои ред – адвокат М. в качеството му на назначен особен представител на
ответника – смята, че по спора трябва да се постанови съдебен акт, с който
предявения за разглеждане иск следва да бъде уважен, защото са реализирани
необходимите законови материални и процесуални условия за това.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Съгласно приложен към ИМ и приет за доказателство Препис-извлечение от акт за
смърт № 0641 от 28.12.2022 г. се установява, че лицето – Н.Д.К., с ЕГН ********** е
починало на 27.12.2022 г. в гр. София.
Ангажирани са два броя удостоверения издадени от Софийски районен съд на
28.11.2023 г. и 12.12.2023 г., като от тяхното съдържание се установява, че в
проведени нарочни охранителни производства наследници по закон на починалата
Н.Д.К., с ЕГН **********, а именно : В.А.Д., с ЕГН ********** и Ц.Т.К., с ЕГН
********** са извършили отказ от наследството оставено им от покойната тяхна
наследодателка – К.. Тези откази са надлежно вписани във водената при СРС особена
книга на 28.11.2023 г., съответно на 12.12.2023 г.
Установява се и това, че в пределите на осъществена полицейска проверка пред
длъжностно лице с полицейски функции от В.А.Д., с ЕГН ********** и Ц.Т.К., с ЕГН
********** са събрани сведения във връзка с притежаваното от тяхната
наследодателка - Н.Д.К. търговско дружество - „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД, като
всеки от тях е заявил с категоричност, че не желае да продължава дейността на
същото.
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2016 г. по
партидата на търговско дружество – „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД, ЕИК *********
са осъществени три вписвания на законен представител, а именно – първоначално на
27.01.2016 г. за такъв е вписан – Н. С.К., на 13.09.2018 г. е вписан – Ц.Т.К., а считано
от 21.06.2019 г. за управител бива вписана починалата – Н.Д.К.. За едноличен
2
собственик на капитала на „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД, считано от 20.06.2018 г. е
вписано дружеството – „К. ИМПОРТ ЕКСПОРТ“ ЕООД, а преди това такъв е бил Н.
С.К.. Констатира се, че след извършеното на 21.06.2019 г. вписване на Н.Д.К. за
управител на ответното търговско дружество до настоящия момент няма предприети
вписвания на промени относно това подлежащо на вписване обстоятелство независимо
от това, че през м. декември 2022 г. вписания законен представител на дружеството е
починал. Едноличния собственик на капитала на „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД, който
е също юридическо лице „К. ИМПОРТ ЕКСПОРТ“ ЕООД не е предприел действия по
избор и вписване на нов управител на дружеството.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
дружеството е починал на 27.12.2022 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на
„МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 27.12.2022 г.
до датата на упражняване на ИМ – 30.04.2025 г. издава това, че ответното дружество е
без управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД. В
случая функциите на управител на „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД няма как да бъдат
упражнявани и по правилото на чл. 147, ал. 1, изр. 2 ТЗ, тъй като за управител на „К.
ИМПОРТ ЕКСПОРТ“ ЕООД явяващо се едноличен собственик на капитала на
ответното дружество отново е вписана починалата - Н.Д.К..
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то
посочените процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на
ответника на основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление – гр. София, р-н „Овча купел“, ул.
„*********“ № 25, магазин 3.
ОСЪЖДА „МАДЕЙРА ИМПОРТ“ ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление – гр. София, р-н „Овча купел“, ул. „*********, магазин 3, да заплати по
3
сметка на Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в размер от
580,00 лева - държавна такса следваща се за разглеждане на предявения иск и
адвокатско възнаграждение определено и заплатено в полза на назначения да
представлява интересите на ответното дружество особен представител, от чието
заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно
на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4