№ 308
гр. Пловдив, 20.06.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 2-РИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в
публично заседание на трети юни през две хиляди двадесет и втора година в
следния състав:
Председател:Нестор Сп. Спасов
Членове:Емилия Ат. Брусева
Радка Д. Чолакова
при участието на секретаря Катя Н. Митева
като разгледа докладваното от Емилия Ат. Брусева Въззивно търговско дело
№ 20225001000288 по описа за 2022 година
Производство по чл.258 и сл. от ГПК.
Постъпила е въззивна жалба от „С.с.и.“ АД – гр. П., ул. „В.Л.“ №**,
ЕИК ********* – чрез пълномощника на дружеството адв. Х.М. със съдебен
адрес: гр. П., ул. „Ч.я.“ №**, ет.* против Решение №68/01.03.2022г.,
постановено по т.д. №943/2021г. по описа на Окръжен съд – П., с което по иск
на П.Р.Б. е постановено прекратяване на „С.с.и.“ АД – гр. П., ул. „В.Л.“ №**,
ЕИК ********* като дружеството е осъдено и да заплати държавна такса в
размер на 50 лева в полза на бюджета на съдебната власт. По съображения,
развити, макар и бланкетно, във въззивната жалба, дружеството -
жалбоподател моли съда да отмени изцяло първоинстанционното решение и
по същество да постанови друго, с което да отхвърли предявения иск за
прекратяване на дружество по чл.252 ал.1 т.4 от ТЗ във връзка с пар.13, ал.1
от ЗИТЗ.
Въззиваемата страна П.Р.Б. – чрез А.п. – гр. П., пл. „С.“ №* в съдебно
заседание на 03.06.2022г. изразява становище за неоснователност на
1
въззивната жалба.
Съдът като взе предвид изложеното в жалбата, както и събраните
доказателства и доводите на страните пред първата инстанция, намира за
установено следното:
Иск с правно основание чл.252 ал.1 т.4 от ТЗ във връзка с пар.13, ал.1 от
ЗИТЗ.
Ищецът П.Р.Б. претендира да бъде постановено прекратяване на
ответното дружество „С.с.и.“ АД – гр. П., ул. „В.Л.“ №**, ЕИК *********.
Мотивите за направеното искане се свеждат до следните обстоятелства:
капиталът на ответното дружество в размер на 50 000 лева е разпределен в
5000 акции с номинална стойност 10 лева, всички на приносител. С
преходните и заключителни разпоредби на Закона за изменение на
Търговския закон /ДВ, бр.88 от 2018г., в сила от 23.10.2018г./ дружествата,
издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения са
били задължени в деветмесечен срок от влизане в сила на закона, т.е. в срок
до 23.07.2019г. да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са
поименни, да заменят акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, да започнат да водят книги на акционерите,
да заявят за вписване промените и да представят за обявяване изменените си
устави в Търговския регистър. е по отношение на приемане на доклада за
дейността на дружеството за 2011г. Твърди, че дсъгласно пар.13 ал.1 от ПЗР
на ЗИТЗ търговските дружества, които не изпълнят задълженията си по
пар.11 и нямат висящо производство по заявяване за вписване на промени във
вида на издадените акции, се прекратяват по реда на чл.252 ал.1 т.4 от ТЗ.
Твърди, че за Агенция по вписвания с разпоредбата на пар.13 ал.2 от ЗИТЗ е
предвидено задължение да състави списък на дружествата по пар.13 ал.1 от
ПЗР на ЗИТЗ, който да бъде изпратен на Прокуратурата, в чиито правомощия
е възложено предявяването на искове по реда на чл.252 ал.1 т.4 от ТЗ, като
списъкът следва да се актуализира на всеки шест месеца. Твърди, че
дружеството – ответник също е посочено в съставения от Агенция по
вписвания списък, тъй като не е изменило устава си, не е променило вида на
издадените акции от такива на приносител в поименни, не е заявило за
вписване подобни промени. С оглед на това счита, че са налице
предпоставките на пар.13 ал.1 от ПЗР на ЗИТЗ за прекратяване на ответното
2
дружество.
Ответното дружество „С.с.и.“ АД – гр. П., ул. „В.Л.“ №**, ЕИК
********* - чрез пълномощника на дружеството адв. Х.М. със съдебен адрес:
гр. П., ул. „Ч.я.“ №**, ет.* не е представило в срок писмен отговор по
исковата молба, но в съдебно заседание на 22.02.2022г. пълномощникът на
дружеството е заявил, че не се признава предявения иск. Не е ангажирало
никакви доказателства.
Съгласно пар.11 ал.1 от ПЗР на ЗИ на ТЗ /ДВ, бр.88 от 2018г., в сила от
23.10.2018г./ издадените до влизането в сила на този закон акции на
приносител или заместващи ги временни удостоверения се заменят с
поименни акции. В ал.2 на същата разпоредба е предвидено, че в 9-месечен
срок от влизането в сила на закона дружествата, издали акции на приносител
или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни да изменят уставите
си, като предвидят, че акциите им са поименни, заменят акциите на
приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции,
започват да водят книги за акционерите, заявяват за вписване промените и
представят за обявяване изменените устави в търговския регистър. Към
заявлението се прилага заверено актуално извлечение от книгата за
акционерите.
Съгласно пар.13 ал.1 от ПЗР на ЗИ на ТЗ /ДВ, бр.88 от 2018г., в сила от
23.10.2018г./ търговските дружества, които не изпълнят задълженията си по
пар. 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени, се
прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Видно от вписванията, извършени по партидата на С.с.и.“ АД – гр. П.,
ул. „В.Л.“ №**, ЕИК ********* в Търговския регистър дружеството е с
капитал 50 000 лева, разпределен в 5000 броя акции на приносител с номинал
10 лева. Последният актуален устав дружеството е обявен на 14.05.2016г.
След тази дата не е заявявано за вписване изменение на устава, в който да е
предвидено, че акциите на дружеството се променят от такива на приносител
на поименни. И към настоящия момент липсва висящо заявление за вписване
на промени, касаещи вида на емитираните акции от дружеството.
Не са ангажирани доказателства от страна на ответното дружество за
изпълнение на изискванията, предвидени в пар.11 ал.1 и ал.2 от ПЗР на ЗИ на
ТЗ /ДВ, бр.88 от 2018г., в сила от 23.10.2018г./ за изпълнение на
3
задължението за изменение на устава, като се предвиди, че акциите му са
поименни, за извършена замяна на акциите на приносител или заместващите
ги временни удостоверения с поименни акции, за започване на водене на
книга за акционерите, за заявяване за вписване промените и представяне за
обявяване на изменения устав в търговския регистър с приложено към
заявлението заверено актуално извлечение от книгата за акционерите. Това не
е сторено нито в срока по пар.11 ал.2 от ПЗР на ЗИ на ТЗ, нито в по-късен
момент и до настоящия, поради което е ирелевантно обсъждане на въпроса за
характера на 9-месечния срок от влизане в сила на закона.
Ето защо следва да се приеме, че дружеството не е изпълнило
задълженията си по пар. 11 от ПЗР на ЗИ на ТЗ. Не е налице и висящо
производство по заявление за вписване на промени, касаещи промяната на
вида акции, емитирани от него.
С оглед на изложеното на основание чл.252 ал.1 т.4 от ТЗ следва да бъде
постановено прекратяване на „С.с.и.“ АД – гр. П., ул. „В.Л.“ №**, ЕИК
*********.
До същите правни изводи е достигнал и първоинстанционният съд,
поради което решението му като правилно и законосъобразно следва да бъде
потвърдено.
С оглед на гореизложеното и на основание чл.272 от ГПК съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА Решение №68/01.03.2022г., постановено по т.д.
№943/2021г. по описа на Окръжен съд – П., с което по иск на П.Р.Б. е
постановено прекратяване на „С.с.и.“ АД – гр. П., ул. „В.Л.“ №**, ЕИК
********* като дружеството е осъдено и да заплати държавна такса в размер
на 50 лева в полза на бюджета на съдебната власт.
Решението подлежи на обжалване пред ВКС в едномесечен срок от
съобщаването му на страните – при наличие на предпоставките на чл.280 от
ГПК.
4
Препис от решението да се връчи на страните.
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
5