№ 321
гр. Пловдив, 27.06.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в
закрито заседание на двадесет и седми юни през две хиляди двадесет и втора
година в следния състав:
Председател:Георги В. Чамбов
Членове:Емил Люб. Митев
Антония К. Роглева
като разгледа докладваното от Емил Люб. Митев Въззивно търговско дело №
20225001000348 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК във връзка с чл.25, ал.4
изр. 2-ро от ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалбата на „А. „ ООД село П. ЕИК *********,
представлявано от пълномощника си адвокат Н.М., вписан в АК-К. против
Решение № 9 от 11.04.2022 г., постановено от Окръжен съд К. съд по търг.
дело № 13/2022г.
По силата на обжалваното решение първоинстанционният съд е оставил
без уважение депозираната от молителя „А. „ООД ЕИК ********* жалба
против Отказа под №************** от 24.02.2022 г. на длъжностното лице
при А.в. по заявлението под същия № от 23.02.2022 г.,подадено от адвокат
Н.В. М..
По делото е безспорно установено, че заявлението за вписване на
новонастъпили обстоятелства по партидата на търговско дружество „А.а
„ООД- село П. е подадено от лицето С.М.Г. в качеството си на наследник на
бившия съдружник и управител на „А.а „ООД Д.Г.Г.. Това лице е починало
на 23.12.2021 г. и негов законен наследник е майка му С.М.Г.. В това си
качество на наследник последната е свикала Общо събрание на
1
съдружниците, като в отправената покана се е позовала на чл.138,ал.1 от ТЗ.
Съгласно цитираната разпоредба в правомощията на управителят на
дружеството с ограничена отговорност е да свиква Общо събрание. Вече бе
изяснено, че управителят на дружеството Д.Г. е починал, но на негово място
не е избран нов управител на дружеството.
Следва да се отбележи, че съдружници в „А. „ООД са били починалият
Д.Г. Г. и „ А. – П.“ ООД.
Правилно длъжностното лице към Агенцията по вписванията е
мотивирал отказа си с разпоредбата на чл.65,ал.3 от ТЗ, съгласно която
когато търговското дружество участва в друго дружество, правата му като
съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има
право да го представлява , или изрично упълномощено лице.
Съгласно чл.141,ал.2от ТЗ дружеството се представлява от управителя, в
чиито правомощие е да упълномощи друго лице с изрично пълномощно, в
което обемът на представителната власт се определи конкретно и точно. В
конкретния случай управителят на „А. „ООД е починал, но името му не е
заличено в търговския регистър, както и до настоящия момент не е проведен
легитимен избор на нов управител. Проведеното на 09.02.2022 г. Общо
събрание на съдружниците е свикано по искане на лицето С.Г., която обаче
няма качеството на съдружник в „А. –П.“ООД.
До настоящия момент не е представен протокол , в което да е
обективирано съгласието на С.Г. за поемане от нейна страна на
наследствените след смъртта на сина й 225 дяла. Без този документ Г. не
може да се легитимира като съдружник в дружеството.
От представените по делото документи не става ясно дали такъв
документ,материализиращ съгласие е бил представен на ОСС на „А. „ООД,
проведено на 18.02.2022г.
Наред с всичко изложено до тук следва да се отбележи, че в поле №
„24“ като новозаявено обстоятелство е посочено „ прехвърляне на дружествен
дял от Д. Г. на С.Г. като правоприемник.“ В случая обаче изобщо не става
въпрос за прехвърлителна сделка, в предмета на която да се включват
дружествени дялове, а за наследствено правоприемство. Няма как да се
осъществи заявената прехвърлителна сделка, тъй като, както стана ясно,
2
праводателят Д. Г. е починал още през 2021 г. Налице е нарушение на
разпоредбата на чл.13,ал.1 и ал.2, т.3 от ЗТРРЮЛНЦ и упълномощеното лице
очевидно е подценило проблема и е подало заявление, което не е отговаряло
на изискванията на цитираната разпоредба.
Това е второто и самостоятелно основание за да се потвърди
обжалваният отказ, който е бил напълно законосъобразен.
Следва да се потвърди обжалваното решение, по силата на което
правилно съдът е оставил без уважение жалбата срещу отказа.
По тези съображения Пловдивският апелативен съд
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА Решение № 9 от 11.04.2022 г., постановено от
К.йският окръжен съд по търг.дело № 13/2022 г.
Решението е окончателно .
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
3