№ 485
гр. Русе, 20.04.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
РАЙОНЕН СЪД – РУСЕ, IV ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в публично
заседание на тридесети март през две хиляди двадесет и втора година в
следния състав:
Председател:Виржиния К. Караджова
при участието на секретаря Василена В. Жекова
като разгледа докладваното от Виржиния К. Караджова Гражданско дело №
20214520105553 по описа за 2021 година
Предявен е иск с правно основание чл.26 ал.1 пр.3 от ЗЗД.
Ищците ЦВ. ЦВ. Ц. и Р. ЦВ. В. твърдят, че с ответника са
наследници по закон на Ц.Ц.К., техен баща, починал на 18.02.2020 г.
Във връзка с предявено им завещание от насрещната страна през
м.октомври 2020 г., след направена проверка в Търговския регистър,
установили, че на 02.10.2019 г. между наследодателя, в качеството му на
едноличен собственик на капитала на търговско дружество “Ц.Ц.К.“ ЕООД,
ЕИК *********, и ХР. ЦВ. Ц., бил сключен Договор за продажба на
дружествен дял, с който купувачът придобил 100 % от дружествените дялове,
формиращи основния капитал-разпределен на 100 дяла с номинална стойност
по 50 лв., на обща стойност от 5 000 лв., срещу продажна цена от 1000 лв.
Считат, че договорът не е подписан от наследодателя. Твърдят, че стойността
на дружествените дялове, които е притежавал едноличният собственик на
капитала към датата на разпореждането му с тях, надхвърля значително
цената, получена по сделката и е стотици пъти по-голяма от действителната
им стойност, което обуславя извод за изключителна нееквивалентност на
насрещните престации по договора.
Сочат, че според обявения в ТРРЮЛНЦ годишен финансов отчет на
1
дружеството към 31.12.2018 г., ЮЛ притежава дълготрайни материални
активи на стойност 380 000 лв., както и неразпределена печалба в размер на
205 000 лв.Към същата дата търговецът притежавал и краткотрайни
материални активи-незавършено производство, продукция, стоки, суровини и
материали за общо 875 000 лв., както и суми по депозити в размер на 51 000
лв.
Според обявения в ТРРЮЛНЦ годишен финансов отчет на
дружеството, към 31.12.2019 г. то притежава дълготрайни материални активи
на стойност 483 000 лв., краткотрайни активи на обща стойност 570 000 лв.,
суми по депозити от 127 000 лв., както и вземания от 52 000 лв.
Считат, че сключеният договор за покупко-продажба на дружествените
дялове от капитала на “Ц.Ц.К.“ ЕООД е нищожен, като накърняващ добрите
нрави, поради изключителна нееквивалентост на насрещните престации по
сделката.
Искат съдът да постанови решение, с което да прогласи нищожността на
Договор за продажба на дружествен дял от 02.10.2019 г. по реда на чл.129
ал.1 от ТЗ, сключен между баща им Ц.Ц.К., в качеството на продавач, и
ответника като купувач на 100 дружествени дяла, всеки с номинална
стойност от 50 лв., представляващи 100 % от капитала на “Ц.Ц.К.“ ЕООД,
ЕИК *********, поради накърняване на добрите нрави, произтичащо от
нееквивалентност на престациите, на основание чл.26 ал.1 пр.3 от ЗЗД.
В условия на евентуалност искат да се приеме за установено, че
процесният контракт е нищожен по смисъла на чл.17 ал.2 от ЗЗД като
привиден, тъй като ответникът не е заплатил цената от 1 000 лв. и страните
по сделката не са искали да бъдат обвързани с договор за покупко-продажба,
а са прикрили договор за дарение.Търсят се разноски по делото.
Ответникът ХР. ЦВ. Ц. оспорва исковете. Твърди, че е заплатил в брой
продажна цена от 5 000 лв., представляваща стойността на 100 дружествени
дяла по 50 лв. всеки един.Сочи, че това е цената, за която той, като купувач е
отправил предложение прието от едноличния собственик на капитала в
изричното му писмено решение.Тази сума продавачът е заявил, че е получил
в т.1 от договора.Твърди, че посоченото в т.2 от контракта, че купувачът
купува дяловете за сумата от 1 000 лв. е следствие на допусната техническа
грешка в документа. Счита, че в хипотезата на прехвърляне на дялове по
2
чл.129 ал.1 от ТЗ цената се определя свободно по договаряне, като в
правото на напусналия съдружник е да определи стойността на
дяловете си в дружеството. Намира, че в този случай пазарният метод е
неприложим, тъй като пазарната цена на дружеството не може да служи като
критерий за нееквивалентност на престациите, като в случая трябва да се
отчете и обстоятелството, че договорът е сключен между баща и син.Счита,
че цената, на която е била извършена продажбата е следствие от взето
управленско решение на едноличния собственик на капитала, което е било
определящо за интереса на дружеството.Претендира се отхвърляне на
исковете и присъждане на разноски по делото.
След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за
установено следното:
По делото няма спор и са ангажирани доказателства, че страните са
наследници по закон-деца на Ц.Ц.К., б.ж. на гр.Русе, починал на 18.02.2020 г.,
както и че на 02.10.2019 г. между наследодателя и ответника бил сключил
договор за продажба на дружествен дял, по силата на който ХР. ЦВ. Ц.
придобил на основание чл.129 от ТЗ 100 % от капитала на “Ц.Ц.К.“ ЕООД,
след взето решение на ОС на съдружниците в търговското дружество,
отразено в протокол от същата дата, след подадена молба от Ц.К., едноличен
собственик на капитала, че желае да се оттегли от овластяването му като
управител и представител на ЮЛ. Изявлението е предшествано от молба от
15.09.2019 г., отправена до търговското дружество, с която ответникът
уведомил управителя, че желае да закупи 100 % от дяловете, формиращи
основния капитал на ЮЛ, за сумата от 5 000 лв. В договора, с нотариално
удостоверени подпис и съдържание на 02.10.2019 г., е записано, че
продажната цена е 5 000 лв., изплатена изцяло и в брой от купувача.В чл.2 от
контракта сумата, посочена като дадена от купувача, е 1 000 лв.В текста по-
горе в същата точка е казано, че предмет на сделката са 100 % от
дружествените дялове, формиращи основния капитал, разпределен на 100
дяла с номинална стойност по 50 лв. на стойност 5 000 лв. При тази
формулировка, с оглед показанията на св.М.К., физически изготвила
договора, и отразеното на 08.10.2019 г. по този пункт в ТР, следва да се
приеме, че се касае до допусната техническа грешка при изписването на
цената по сделката.
3
Св.В.В., съпруг на ищцата, установява, че към 2019 г. работил в
дружеството на тъста си като машинист, шофьор и снабдител.През есента на
нея година, Ц.К. го уведомил, че вече не е управител на фирмата, тъй като
продал дружествените дялове на най-малкия си син за сумата от 5 000 лева,
но понеже К. нямал пари, бащата му ги дал, за да могат да прехвърлят
собствеността. Свидетелят сочи, че към него момент тъстът му не бил добре
здравословно.Предприел стъпката да прехвърли собствеността на капитала на
ответника, за да може той да представлява дружеството при сключване на
сделки и пред институциите.Тогава фирмата се занимавала със строителство
и имали обекти в строеж.Според В.В. към 2019 г. дружеството имало много
активи.
Св.М.К. установява, че в качеството й на адвокат, била ангажирана
перманентно с юридическото обслужване на дружеството от 2007
г.Ответникът бил убеден от баща си да се установи във Варна, респективно
да започне работа при тях, през лятото на 2018 г.Същият имал подходящо за
бизнеса им образование, с магистратура в чужбина, от две години работил
като одитор в международна компания в гр.София. Свидетелката уточнява, че
в този период наследодателят бил в известност за здравословното си
състояние, макар и да бил в ремисия. Ищците се водили служители на
дружеството много преди 2018 г., но същите нямали нито желание, нито
капацитет да поемат управлението на предприятието.Те получавали месечно
солидни суми от баща си и битово били достатъчно обезпечени. През
годините Ц.К. прехвърлил на по-големия си син собствеността на друго
дружество.Свидетелката уточнява, че ищецът не се справил добре с
управлението на последното.В коренно противоположен аспект се представил
ответникът при постъпването си в “Ц.Ц.К.“ ЕООД.Същият оправдал
очакванията на баща си, започвайки от най-ниското стъпало, запознавайки се
в течение на година подробно с документацията и правните особености при
водене на този бизнес, вземайки дейно участие при срещи с партньори и
представители на институции.
М.К. установява, че след втората му операция през м.април 2019 г., Ц.К.
й възложил да изготви нужните документи за прехвърляне на дружествените
дялове.Към него момент всички се надявали, че състоянието му ще се
подобри, както след предходната интервенция.Свидетелката изготвила
4
съответните книжа в края на м.септември.Договорената цена по продажбата
била 5 000 лв.М.К. подготвила разписка за парите, но г-н К. отказал да я
подпише, защото купувачът му е син.Свидетелката сочи, че страните
потвърдили пред нея, че сумата е платена от ответника, което било повторено
и пред нотариуса, изповядал продажбата. М.К. установява, че ответникът,
както и останалите две деца на наследодателя, били много добре платени,
независимо каква работа реално извършвали в дружеството.Свидетелката
сочи, че ищците били в известност за решението на баща си да прехвърли
собствеността на капитала на брат им и тогава нямали никакви възражения.
Назначената по делото счетоводна експертиза, след запознаване с
представените в производството доказателства и извършена проверка в
счетоводството на “Ц.Ц.К.“ ЕООД, се е произнесла, че към 02.10.2019 г.
балансът на дружеството отразява активи на стойност 1 509 хил.лева и пасиви
от 1 239 хил.лева, разликата между актив и пасив/задължения била в размер
на 270 000 лв., отразена в пасива на баланса като собствен капитал на
дружеството в размер на 270 000 лв., формиран от записан капитал от 5 000
лв., неразпределена печалба от предходни години от 255 000 лв. и текуща
печалба в размер на 10 000 лв.
При тази фактическа обстановка, съдът прави следните правни изводи:
Ищците са легитимират като наследници по закон на Ц.К., поради което
имат правен интерес да искат прогласяване нищожността на процесния
договор, с който наследодателят им извършил разпореждане в пълен обем с
притежавания от него дружествен дял, като едноличен собственик на
капитала на “Ц.Ц.К.“ ЕООД, поради накърняване на добрите нрави, поради
неравностойност на уговорената престация, дължима от купувача.
Съдебната практика приема, че нееквивалетността на престациите сама
по себе си не обуславя нарушение на добрите нрави, защото свободата на
договаряне между субектите изисква преценка за равностойността на
престациите да се извършва с оглед интересите на страните и конкретните
обстоятелства към момента, когато е сключен договора (ТР № 1/ 15.06.2010 г.
на ОСГТК, ВКС).Преценката за нарушаване или не на добрите нрави, като
съвкупност от етични норми и съвместимост с общоприети норми за
справедливост и добросъвестност, се осъществява за всеки конкретен случай
при отчитане на морални съображения и имуществени отношения, свързани с
5
качеството на съконтрахентите. В процесния случай договорът е сключен
между баща и син.Извън родствената връзка на лицата, по делото става ясно,
че решението на съдружника да прехвърли дружествените си дялове на
ответника, било продиктувано от убеждението, че именно най-малкият син,
измежду трите му деца, притежава необходимото образование и нужните
лични качества да продължи да развива дейността на дружеството, свързана
главно със строителство на недвижими имоти. Касае се до управленско
решение на едноличния собственик на капитала, взето с оглед интереса на
дружеството.Св.М.К. изнася подробни данни относно преките си впечатления
какви са били причините и как наследодателят на страните е обосновал
желанието си да предпочете именно това от децата му да продължи да
развива бизнеса.Съдът намира, че решението на едноличния собственик
продажбата на дяловете да се извърши по номиналната им стойност, не е в
противоречие с добрите нрави.В хипотезата на прехвърляне на дялове по
чл.129 ал.1 от ТЗ, цената се определя свободно по договаряне, като в правото
на напусналия съдружник е да определи цената на дяловете си в дружеството,
без да е обвързан от пазарната или балансовата стойност на активите на ЮЛ
към датата на прехвърлянето.В процесния случай прехвърлителят е взел
решение печалбата, реализирана през годините, да не бъде разпределена под
формата на дивиденти (т.е. той да я получи еднолично), а сумата да остане в
актива на дружеството, за да бъде използвана за реализиране на бъдеща
търговска дейност.Прехвърлянето на дружествен дял не е свободно, а както е
в процесния случай-изисква решение на едноличния собственик на
капитала.Право на наследодателя на страните е било да реши дали, на кого и
при какви условия да продаде дружествения си дял.Искът по чл.26 ал.1 пр.3
от ЗЗД следва да се отхвърли, като неоснователен.
По отношение на евентуалния иск, за разкриване на симулацията, за
разкриване на симулацията като относителна, е необходимо доказване, че
волята на страните по договора е била да си дължат нещо различно от
посоченото по контракта.В този случай са налице две съглашения-явно,
прикриващо действителните отношения между страните, и прикрито такова,
което урежда действителните отношения.Привидният договор е нищожен на
основание чл.26 ал.2 пр.5 от ЗЗД, като страните не са обвързани от правните
му последици.В процесния случай се твърди, че страните не са искали да
бъдат обвързани от договор за продажба на дялове, а последният прикрива
6
дарение, тъй като продавачът не е получил продажната цена.Видно от
представения по делото договор, пред нотариус е удостоверено, че на
прехвърлителя е била престирана сумата от 5 000 лв., което съконтрахентите
потвърдили и пред адвоката, изготвил книжата за сделката.Показанията на
св.В.В., че наследодателят дал продажната цена на Х., за да може да се
реализира договора, следва да се ценят с оглед нормата на чл.172 от
ГПК.Съдът намира, че те противоречат на останалите, събрани в
производството доказателства.По делото става ясно, че всяко едно от децата
на Ц.К., включително и ответникът, са били изключително добре обезпечени
финансово. Това поставя под съмнение твърдението, че Х.Ц. не е разполагал
със сума от 5 000 лв., за да се разплати по сделката. От друга страна, ако
действителната вола на съконтрахентите е била да сключат именно договор да
дарение, не става ясно защо е било необходимо продавачът да даде на сина си
сума, равна на продажната цена, за да се разплати с него.В допълнение, дори
да имало такова предаване на средства, това не води до безспорен извод, че
действителният договор между ответника и неговия баща, сключен на
02.10.2019 г., е бил дарение.Евентуалният иск също следва да се отхвърли.
Съгласно чл.78 ал.2 от ГПК в тежест на ищците са разноските по
делото, направени от насрещната страна.
По изложените съображения, съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от ЦВ. ЦВ. Ц., ЕГН **********, от гр.Варна,
ул.“...“ № 1, ет.6, ап.13, и Р. ЦВ. В., ЕГН **********, от гр.Варна, ул.“...“ №
8, ет.2, двамата със съдебен адрес: гр.Варна, ул.“Парижка комуна“ № 2, ет.2,
чрез адв.Б.Б. от АК-Варна, срещу ХР. ЦВ. Ц., ЕГН ********** , от гр.Варна,
ул.“...“ № 15, ет.6, ап.15, чрез адв.В.Д. от АК-Варна, иск за прогласяване
нищожността, на основание чл.26 ал.1 пр.3 от ЗЗД, на Договор за продажба на
дружествен дял по реда на чл.129 ал.1 от ТЗ от 02.10.2019 г., сключен между
техния баща Ц.Ц.К., б.ж. на гр.Русе, починал на 18.02.2020 г., в качеството на
продавач, и ответника, като купувач, на 100 дружествени дяла, всеки с
номинална стойност от 50 лв., представляващи 100 % от капитала на
“Ц.Ц.К.“ ЕООД, ЕИК *********, поради накърняване на добрите нрави,
7
произтичащо от нееквивалентност на престациите, като неоснователен.
ОТХВЪРЛЯ предявения от ЦВ. ЦВ. Ц., ЕГН **********, от гр.Варна,
ул.“...“ № 1, ет.6, ап.13, и Р. ЦВ. В., ЕГН ********** , от гр.Варна, ул.“...“ №
8, ет.2, двамата със съдебен адрес: гр.Варна, ул.“Парижка комуна“ № 2, ет.2,
чрез адв.Б.Б. от АК-Варна, иск да бъде признато за установено по отношение
на ХР. ЦВ. Ц., ЕГН ********** , от гр.Варна, ул.“...“ № 15, ет.6, ап.15, чрез
адв.В.Д. от АК-Варна, че Договор за продажба на дружествен дял по реда на
чл.129 ал.1 от ТЗ от 02.10.2019 г., сключен между техния баща Ц.Ц.К., б.ж. на
гр.Русе, починал на 18.02.2020 г., в качеството на продавач, и ответника, като
купувач, на 100 дружествени дяла, всеки с номинална стойност от 50 лв.,
представляващи 100 % от капитала на “Ц.Ц.К.“ ЕООД, ЕИК *********, е
нищожен, като привиден, тъй като купувачът не е заплатил цената по
сделката и страните по нея не са искали да бъдат обвързани с договор за
покупко-продажба, а са прикрили договор за дарение, като неоснователен.
ОСЪЖДА от ЦВ. ЦВ. Ц., ЕГН **********, от гр.Варна, ул.“...“ № 1,
ет.6, ап.13, и Р. ЦВ. В., ЕГН ********** , от гр.Варна, ул.“...“ № 8, ет.2,
двамата със съдебен адрес: гр.Варна, ул.“Парижка комуна“ № 2, ет.2, чрез
адв.Б.Б. от АК-Варна, да заплатят на ХР. ЦВ. Ц., ЕГН ********** , от
гр.Варна, ул.“...“ № 15, ет.6, ап.15, чрез адв.В.Д. от АК-Варна ,сумата от 2 000
лв.-разноск ипо делото.
Решението подлежи на въззивно обжалване пред Русенски окръжен съд в
2-седмичен срок от връчването му на страните.
Съдия при Районен съд – Русе: _______________________
8