Р Е Ш Е Н И Е
№ …..
Гр. София, 15.01.2019 г.
В И М Е Т
О Н А
Н А Р О Д А
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, 20
състав, в закрито
заседание в състав:
СЪДИЯ: Татяна Костадинова
като разгледа т.д.
№ 49/2019 г., за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ
вр. чл. 274 - 278 ГПК.
Образувано
е по жалба на „Т.Б.“ ЕООД срещу отказ № 20181228154243-2/04.01.2019 г. на длъжностно
лице при Агенция по вписванията да впише в Търговския регистър прехвърляне на дружествените
дялове на Т.Н.П.в полза на Р.Н.Д., освобождаване и избор на управител, промяна
на седалището и обявяване на нов учредителен акт. Отказът е мотивиран с обстоятелството,
че към заявлението, включително и след дадени указания, не е представена
декларация по чл. 129, ал. 2 ТЗ от управителя и от прехвърлителя, съставена
след прехвърляне на дружествените дялове и към датата на завяввяването им за
вписване.
Жалбоподателят
твърди, че отказът е незаконосъобразен, тъй като указанията не са надлежно
съобщени, а по същество са и неправилни с оглед представената със заявлението
декларация.
Жалбата
е основателна.
Съгласно чл. 129, ал. 1 ТЗ прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите. Видно е, че изискването за липса на неизплатени задължения от посочения вид трябва да е изпълнено още към момента на „прехвърлянето“, т.е. при сключване на договора за продажба на дружествени дялове. В настоящия случай липсата на задължения е декларирана от праводателя с декларация от 06.12.2018 г., а договорът е заверен нотариално на 07.12.2018 г. Ето защо първото изискване е спазено. Същевременно липсата на задължения следва да е налице и към момента на вписване на прехвърлянето на дружествените дялове по партидата на дружеството в Търговския регистър (арг. чл. 129, ал. 2 ТЗ). За тази цел декларацията за липса на задължения следва да е представена към заявлението, както е сторено и в настоящия случай. Изискването е изпълнено с представяне на декларацията, независимо че тя е съставена преди датата на договора (както беше посочено, съставянето й към тази дата е относимо към изпълнение на изискването на ал. 1 на чл. 129 ТЗ, докато представянето й със заявлението има отношение към изискването на ал. 2) – достатъчно е да няма данни за нейното оттегляне.
Не е налице пречка за вписване и на останалите заявени обстоятелства, вкл. за избор на нов управител – решението за това е взето в предвидената в обявения учредителен акт по-лека (писмена) форма съгласно възможността, уредена в чл. 137, ал. 4 вр. чл. 147, ал. 2 ТЗ.
Ето защо обжалваният отказ следва да бъде отменен.
Така мотивиран, съдът
Р Е Ш И:
ОТМЕНЯ отказ № 20181228154243-2/04.01.2019
г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в Търговския регистър
прехвърляне на дружествените дялове от капитала на „Т.Б.“ ЕООД от Т.Н.П.в полза
на Р.Н.Д., освобождаване и избор на управител, промяна на седалището и
обявяване на нов учредителен акт
УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише
заявените със заявление вх. № 20181228154243/28.12.2018 г. обстоятелства.
Решението е окончателно.
СЪДИЯ: