№ 3087
гр. София, 25.02.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 90 СЪСТАВ, в публично заседание на
двадесет и девети януари през две хиляди двадесет и пета година в следния
състав:
Председател:ВАЛЕНТИН Т. БОРИСОВ
при участието на секретаря НЕЛИ М. ШАРКОВА
като разгледа докладваното от ВАЛЕНТИН Т. БОРИСОВ Гражданско дело №
20231110162836 по описа за 2023 година
Производството по делото е образувано по искова молба от „М.А.“ ЕООД,
ЕИК ., с адрес на управление: гр. София, ., чрез адвокат Е. П., адрес: гр.
София, ., с предявен осъдителен иск с правно основание чл. 12 ЗЗД срещу З.
Ц. Л., ЕГН: **********, адвокат в САК, рег. № **********, със служебен
адрес: гр. София, ., за осъждане на ответника да заплати сумата от 24 990 лв.,
който иск е предявен като частичен от общо 3 099 000 лв., представляваща
претърпяна вреда вследствие недобросъвестни действия от страна З. Ц. Л.,
назначена за особен представител на . в качеството им на продавачи при
сключване на повторни договори за продажба на идеални части от
наследствени акции с купувача ..
Ищецът „М.А” ЕООД извежда съдебно предявените права при твърдения,
че на 04.01.2018г. сключил договор за продажба на наследство с ., ЕГН:
**********, ., ЕГН: **********, и ., ЕГН: **********, представлявани от
своята майка и законен представител .. Предмет на договора е продажбата на
цялото наследство, което трите деца притежават като законни наследници на
починалия ., починал на 14.05.2014г. в град .. Съгласно Решение №
147/14.10.2014г. по гр. д. № 39313/2014г. на СРС имуществото, което
притежава всяко едно от малолетните деца, под формата на права на
собственост върху акции е следното: 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
1
тримата наследника от 341 003 броя поименни акции клас „А“ в „Бони
Холдинг“ АД с ЕИК: . , всяка акция с номинал 10 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете
или 1/2 ид.ч. за тримата наследникаот 250 бр. акции в „Агрокапитал “АД с
ЕИК: ., с номинал 100 лева всяка акция; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 2500 бр. акции, в „Кибо“ АД с ЕИК: 1., е с номинал на
всяка акция 10 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника
от 22 077 бр. акции в „Свинекомплекс Бръшлен“ АД с ЕИК: ., с номинал на
акцията 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от
119 701 бр. акции в „Месокомбинат Ловеч“ АД с ЕИК: . с номинал на акцията
2 лева; 1/6 ид.ч, за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 44 421 бр.
акции в „ Хибриден център по свиневъдство“ АД с ЕИК: ., с номинал на
акцията 1 лев; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 41
455 бр. акции в „ Тетрахиб“ АД, с ЕИК ., с номинал на акцията 1 лев; 1/6 ид.ч.
за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 21 347 бр. акции в
„Свинекомплекс Брестак“ АД, с ЕИК ., всяка акция с номинал на акцията 10
лева 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 991 бр.
акции в „ Свинекомплекс Крумово градище“ с ЕИК: ., всяка акция с номинал
100 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 991 бр.
акции в „ Свинекомплекс Зимен“ с ЕИК: ., всяка акция с номинал от 100 лева;
1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 5 811 бр. акции в
„ Свинекомплекс Боздуганово“ с ЕИК: ., с всяка акция с номинал от 2 лева; 1/6
ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 38 818 бр. акции в ,,
Месокомбинат Хасково“ с ЕИК: ., всяка акция с номинал на акцията 2 лева;
1/6 ид.ч. за всяко дете или ½ ид.ч. за тримата наследника от 11 613 бр. акции в
„ Месокомбинат Правец“ с ЕИК: ., всяка акция с номинал на акцията 2 лева;
1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 125 бр. акции в „
Месокомбинат Приста“ с ЕИК: ., всяка акция с номинал от 100 лева; 1/6 ид.ч.
за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 27 204 бр. акции в
„Месокомбинат Карлово“ с ЕИК: ., всяка акция с номинал на акцията 2лева;
1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 19 575 бр. акции
е „ Свинекомплекс Дунав“ с ЕИК: .., всяка акция с номинал на акцията 2 лева;
1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 4 003 бр. акции в
„ Месокомбинат Русе“ с ЕИК: .., всяка акция с номинал 100 лева. Срещу
полученото наследство „М.А.“ ЕООД е заплатила сумата от 1 033 000 лева по
банковите сметки на всяко едно от децата, общо сумата от 3 099 000 лева.
2
Поддържа, че със сключването на договора тримата наследника предават на
„М.А“ ЕООД копия на алонжи към акциите, в които са вписани притежаваните
от тях права върху наследствените акции, тъй като акциите били притежавани
в режим на съсобственост с другите наследници на починалия, както и поради
факта, че акциите били предадени като гаранция по кредит в Европейската
банка за развитие.
Дружеството твърди, че на 05.06.2018г. сключило договор с .., ЕГН:
**********, по силата на който „М.А” ЕООД продава придобитите по договор
за продажба на наследство 123 броя акции и ½ идеална част от 4 броя налични
поименни акции от капитала на „Агрокапитал“ АД, ЕИК ., като предава на
купувача и получените алонжи към акциите. Промяната в обстоятелствата в
резултат на придобиване на акциите от търговското дружество е вписана в
ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството на 11.12.2018г., след Решение №
642/11.12.2018г. по т.д. № 976/2018г. н ОС – Пловдив.
Ищецът поддържа, че на 17.07.2019 г. . в качеството си на наследник на ...
подал молба до PC - София. В молбата се съдържало искане да бъде назначен
особен представител на трите деца ..., ... който особен представител да сключи
от тяхно име договори за
продажба на идеални части от акциите, които притежават по силата на
наследствено правоотношение. Искането си до съда ... обосновал с наличието
на разнопосочни интереси между малолетните наследници и тяхната майка и
законен представител. В молбата посочва конкретно лице, което да бъде
назначено за особен представител, а именно лицето З. Ц. Л.. Били посочени
обстоятелствата, че молителя и малолетните са страни в съдебни
производства, имащи за предмет установяването на правата по акциите, както
и че ..., .... прехвърлили на „М.А.” ЕООД притежаваните си идеални части от
ценните книги, които всяка от тях притежава от капитала на „Бони Холдинг”
АД и всички останали търговски дружества от холдинговата структура,
поради което молителят бил предявил иск пред СГС, но все нямало вляло в
сила решение. В резултат на подадената молба съдът назначил посочения от
молителя особен представител.
Навежда твърдения, че на 26.08.2019г. назначения от съда особен
представител З. Ц. Л. подала молба под вх. №2022127, с която моли съдът да
разреши да сключи от името на ..., ... три отделни договора за продажба на
3
притежаваните от всяка една от тях идеални части от акциите от капитала на
всяко едно от дружествата част от холдинга. На 29.08.2019г. с Решение №
204809 по гр.д. № 49159/ 2019 на PC София на З. Л. в качеството на особен
представител на трите деца е разрешено сключване на договорите за продажба
на идеални части от акциите, които е представила с молбата. Поддържа, че в
това решение на съда както и в молбата си до съда особеният представител не
посочил акциите притежавани от децата в „Агрокапитал“ АД, както и заявила,
че относно акциите няма сключени други договори.
Ищецът твърди, че въз основа на заявеното от З. Л. съдът дал разрешение с
Решение № 204809 от 29.08.2019г. по гр.д. № 49159/ 2019г. на PC - София.
След посоченото решение незабавно били сключени договори за продажба на
притежаваните идеални части от акциите в капитала на дружествата в
холдинговата структура между ..., ... като продавачи и ... като купувач, по
силата на който всеки от малолетните наследници прехвърлил своите
припадащи се 1/ 6 ид. ч. от акциите. Счита, че така извършените продажби се
явяват повторни, тъй като правата по ценните книги вече били прехвърлени
на „М.А” ЕООД с договора за продажба на наследство от 04.01.2018г. Към
датата, на която била подадена молбата за разрешение по чл. 130, ал. 3 СК,
двустранната сделка между малолетните деца и дружеството била
съществуваща и действаща.
Ищецът сочи, че с молба с вх. № 258434/19.09.2023 г. е поискал да бъде
допуснато обезпечение на бъдещ иск чрез налагане на запор върху банковите
сметки на ответника. Поддържа, че с определение № 32819/19.09.2023г.,
постановено по ч.гр. дело № 51465/2023г., 148 с-в на СРС е допуснал
поисканото обезпечение, а обезпечителната заповед била издадена на
19.10.2023 г.
Предвид изложените обстоятелства, ищецът счита, че З. Л. в качеството си
на особен представител е действала недобросъвестно при воденето на
преговори и сключването на сделките с ..., като при знанието за предходната
прехвърлителна сделка между малолетните наследници и „М.А” ЕООД,
обективирана в договор за продажба на наследство от 04.01.2018г., сключила
повторни три отделни сделки с предмет притежаваните по наследствено
правоприемство акции в дружествата от холдинговата структура. Поддържа,
че с посочените действия ответникът е създал спорно правоотношение, което
4
причинило на дружеството следните вреди: претърпяна загуба от платената
цена за акциите, невъзможност „М.А” ЕООД да участва в Общо събрание на
акционерите и да има право на глас, лишаване от право на дивидент. В
допълнение, сочи, че с поведението си З. Л. причинила вреди и на ..., ...
изразяващи се в намаляване на тяхното имущество и облагодетелстване на ....
Моли съда да присъди обезщетение на обща стойност 24 990 лева частично от
3 099 000 лева.
В срока по чл. 131 от ГПК ответникът е депозирал отговор, с който оспорва
предявените искове като недопустими, евентуално неоснователни, по
подробно изложени съображения. Възразява, че отговорността по чл. 12 от
ЗЗД се ангажира единствено и само при отношения довели до несключването
на договори, за които са водени преговори. Излага доводи, че ищецът
претендира вреди от „недобросъвестното" водене на преговори при сключване
на договор за продажба на акции, в които преговори обаче не е участвал и не
се е предполагало дори да участва, доколкото акциите се прехвърлят между
други различни страни. Оспорва процесуалната легитимация на ответника да
търси обезщетение по чл. 12 ЗЗД, тъй като ищецът претендирал чужди права
пред съд, без да са налице предпоставките по чл. 26, ал. 2 ГПК.
Ответникът оспорва твърденията, че поведението му при воденето на
преговори е противоправно, причинява вреди на ищеца, както и че е налице
причинно-следствена връзка между неговото поведение и твърдените вреди.
Поддържа, че ако дружеството реално е придобило права от договора за
продажба на наследство от 04.01.2018г., то не съществуват действия, които да
могат да бъдат предприети в качеството му на особен представител на
малолетните деца по повторно прехвърляне на същите наследени акции в
полза на трето лице, тъй като самите ценни книги не би следвало да се
намират в тях. З. Л. излага твърдения, че към момента, в който е подала
молбата по чл. 130, ал. 3 СК до районния съд, акциите са били във
фактическата власт на ..
Поддържа, че договорът за продажба на наследство от 04.01.2018г. е
прогласен за нищожен с влязло сила на 24.10.2019г. Решение №
385/27.02.2019г. по т.д. № 176/2018г. на СРС на основание чл. 26, ал. 2, предл.
5 ЗЗД, поради което никога не е пораждал правни последици и никога не е
прехвърлял права в полза на ищеца. Поради тези съображения, счита, че
5
сключените от нея договори като особен представител на малолетните
наследници с ... не могат да се определят за повторни. Сочи, че това
обстоятелство е известно на ищеца, тъй като последният е бил страна в
съдебното производство. Излага доводи, че материалните последици по чл. 17,
ал. 1 ЗЗД, които евентуално касаят правното действие на прикритата сделка по
продажба на акции, не могат да се считат за установени по същото дело, тъй
като не са били предмет на предявен нарочен иск. С оглед изложеното,
ответната страна счита, че е декларирала пред съда истината относно
действителните факти и
обстоятелства. Производството по предоставяне на разрешението по чл. 130,
ал. 3 СК било завършило с постановяването на съдебен акт - Решение №
204809 от 29.08.2019 г. по гр.д. № 49159/2019г. на СРС, който е необжалваем.
Поддържа, че в настоящото производство не би могло да се преразглежда
верността на така даденото съдебно разрешение, включително и не би могло
да се приемат различни обстоятелства по законосъобразността на тези
действия.
Твърди, че по силата на Договор за продажба на вземания и права от
09.11.2022 г. срещу цена от 1 000 лв. ищецът е прехвърлил в полза на ... всички
свои вземания и права, „независимо, че такива не съществуват”, произтичащи
от Договора за продажба на наследство от 04.01.2018г. Сочи, че впоследствие
цесионерът претендира от „Бони холдинг“ АД чрез покана за доброволно
изпълнение от 16.11.2022 г. да бъде вписан в книгата за акционерите на „Бони
холдинг“ АД като акционер на това дружество, позовавайки се отново на
Договора за продажба на наследство от 04.01.2018 г. като основание за
придобиване на акциите от капитала на „Бони холдинг" АД. Счита, че ...
навежда различни твърдения по различни дела, като първо твърди, че е
придобил от „М.А” ЕООД права върху акции от търговски дружества, както и
че е придобил вземане в размер на 3 099 000 лв., представляващо заплатена
цена по прогласения за нищожен договор за продажба на наследство. Твърди,
че производството по първото посочено дело е висящо, а производството по
второто е прекратено с влязъл в сила съдебен акт.
Ответникът оспорва верността на твърдението, че със сключването на
договора за продажба на наследство тримата наследници са предали на „М.А.“
ЕООД копия на алонжи към акциите, в които са вписани притежаваните от тях
права върху наследствените акции. Счита, че представените писмени
6
доказателства представляват алонжи към Книга за акционерите и са закрепени
към страницата от книгата, касаеща партидата на починалия акционер.
Поддържа, че книгата за акционерите, съответно закрепените към нея
допълнителни страници обаче не се прехвърлят при прехвърлянето на акциите
или временните удостоверения на починалия акционер. Излага доводи, че
удостоверенията, издадени от съответните дружества, удостоверяват, че
изброените лица в качеството им на наследници на ... притежават заедно, по
смисъла на чл. 177 от ТЗ, акции от капитала и тези удостоверения не
представляват Временно удостоверение по смисъла на чл. 167 от ТЗ, поради
което и няма как тези удостоверения да са прехвърлени от малолетните
наследници на „М.А.“ ЕООД при сключването на Договора за продажба на
наследство от 04.01.2018г.
Ответникът твърди, че споменатата в исковата молба обезпечителна
заповед № 853/19.10.2023 г., издадена от Софийски районен съд по ч.гр.д. №
51465/2023 г. е обезсилена с Определение от 14.12.2023 г., постановено по
ч.гр.д. № 13260/2023 г. на Софийски градски съд, с което е отменено
Определение № 32819/19.09.2023 г. по гр. д. № 51465/2023 г. по описа на
Софийски районен съд. Моли съда предявеният осъдителен иск да бъде
отхвърлен като неоснователен. Претендира разноски.
При така установената фактическа обстановка, съдът приема от правна
страна следното:
На 14.05.2014г. в град . е починал .. Съгласно удостоверение за наследници
негови универсални правоприемници се явяват следните лица: ..., ЕГН:
**********, ..., ЕГН: **********, ., ЕГН: **********, ., ЕГН: **********, .,
ЕГН: ********** и ., ЕГН: **********. С решение № 147/14.10.2014г. на
Софийски районен съд е допуснато на основание чл. 61, ал. 1 ЗН приемането
по опис на наследството, останало от ., от страна на горепосочените
наследници. По силата на наследственото правоприемство малолетните ..., ...
придобиват права на собственост върху акции, както следва: 1/6 ид.ч. за всяко
дете или 1/2 ид.ч.за тримата наследника от 341 003 броя поименни акции клас
„А“ в „Бони Холдинг“ АД с ЕИК .. , всяка акция с номинал 10 лева; 1/6 ид.ч. за
всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 250 бр. акции в
„Агрокапитал “АД с ЕИК . с номинал 100 лева всяка акция; 1/6 ид.ч. за всяко
дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 2500 бр. акции, в „Кибо“ АД с
7
ЕИК 1., е 1 номинал на всяка акция 10 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2
ид.ч. за тримата наследника от 22 077 бр. акции в „Свинекомплекс Бръшлен“
АД с ЕИК *********, с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или
1/2 ид.ч. за тримата наследника от 119 701 бр. акции в „Месокомбинат Ловеч“
АД с ЕИК . с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч, за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 44 421 бр. акции в „ Хибриден център по
свиневъдство“ АД с ЕИК ., с номинал на акцията 1 лев; 1/6 ид.ч. за всяко дете
или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 41 455 бр. акции в „ Тетрахиб“ АД, с
ЕИК ., с номинал на акцията 1 лев; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 21 347 бр. акции в „ Свинекомплекс Брестак“ АД, с
ЕИК ., всяка акция с номинал на акцията 10 лева 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2
ид.ч. за тримата наследника от 991 бр. акции в „ Свинекомплекс Крумово
градище“ с ЕИК ., всяка акция с номинал 100 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или
1/2 ид.ч. за тримата наследника от 991 бр. акции в „ Свинекомплекс Зимен“ с
ЕИК ., всяка акция с номинал от 100 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч.
за тримата наследника от 5 811 бр. акции в „ Свинекомплекс Боздуганово“ с
ЕИК ., с всяка акция с номинал от 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 38 818 бр. акции в ,, Месокомбинат Хасково“ с ЕИК .,
всяка акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 11 613 бр. акции в „ Месокомбинат Правец“ с ЕИК .,
всяка акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 125 бр. акции в „ Месокомбинат Приета“ с ЕИК ., всяка
акция с номинал от 100 лева ; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата
наследника от 27 204 бр. акции в „ Месокомбинат Карлово“ с ЕИК ., всяка
акция с номинал на акцията 2лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 19 575 бр. акции е „ Свинекомплекс Дунав“ с ЕИК ..,
всяка акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 4 003 бр. акции в „ Месокомбинат Русе“ с ЕИК .., всяка
акция с номинал 100 лева.
На 04.01.2018г. между ..., ... ..., действащи чрез своята майка и законен
представител ., и „М.А“ ЕООД е сключен договор за продажба на наследство,
чийто предмет е наследственото имущество, оставено от .. По силата на тази
сделка малолетните наследници се задължават да прехвърлят на дружеството
припадащите им се части от наследството на починалия ... на обща продажна
цена от 3 000 000 лв., или по 1 000 000 лв. на всеки от тях, както и в
8
едномесечен срок от подписването на договора да подадат молба по чл. 130,
ал. 3 СК пред компетентния районен съд. Действието на договора е поставено
в зависимост от сбъдването на отлагателно условие – влязло в сила
определение по чл. 130, ал. 3 СК.
На 08.01.2018г. страните по сделката сключили анекс № 1, по силата на
който внасят изменения в първоначалното споразумение, както следва: 1)
Уговарят продажна цена в размер на 3 099 000 лв. 2) Постигат съгласие
договорът за продажба на наследство от 04.01.2018г. да влезе в сила от деня на
подписването на анекса за частта от наследството, за чието разпореждане е
дадено разрешение № 677/ 21.12.2016г. по гр. д. № 832/2016г. на Районен съд
– Костинброд, а по отношение на останалата част от наследството – след
влизане в сила на определението по чл. 130, ал. 3 СК от компетентния районен
съд. Впоследствие, на 11.05.2018г. с допълнителен анекс № 2 страните внасят
ново изменение в сделката, като уговарят, че договорът за продажба на
наследство в частта относно наследственото имущество, за което е дадено
разрешение за разпореждане с Определение № 677/21.12.2016г. по гр. д. №
832/2016г. на РС – Костинброд, влиза в сила от деня на подписването му.
С решение № 279 от 26.04.2018г. Районен съд – Костинброд е предоставил
разрешение по чл. 130, ал. 3 СК на ., в качеството на майка и законен
представител на ..., ... да се разпореди чрез продажба на целите наследствени
дялове от наследството на ., притежавани от малолетните наследници, в полза
на „МА“ ЕООД за общата сума от 3 099 000 лв. или по 1 033 000 лв. за всяко
едно от трите деца. В изпълнение на паричното си задължение по договора за
продажба на наследство от 04.01.2018г. дружеството е извършило три банкови
превода от по 1 033 000 лв. в полза на ..., .....
На 05.06.2018г. „М.А“ ЕООД и ... сключват договор за покупка-продажба на
акции, по силата на който дружеството продава на купувача 11 037 броя
налични поименни акции от капитала на „Свинекомплекс Бръшлен“ АД, 1/2
идеална част от 3 броя налични поименни акции от капитала на
„Свинекомплекс Бръшлен“ АД, 123 броя налични поименни акции от
капитала на „Агрокапитал“ АД, както и 1/2 идеална част от 4 броя налични
поименни акции от капитала на „Агрокапитал“ АД.
На 17.07.2019г. . депозирал молба до Софийски районен съд, съдържаща
искане на основание чл. 129, ал. 2 СК да бъде назначен особен представител
9
на малолетните ..., ... който да ги представлява в преговорите и сключването
на договори за покупко-продажба на идеални части от ценните книги,
включени в наследството на ..., с изключение на акциите от капитала на
„Агрокапитал“ АД. Посочва конкретен адвокат – З. Ц. Л.. Необходимостта от
назначаване обосновава с противоречивите интереси на малолетните и
тяхната майка, която по негови думи не полагала грижа и адекватна защита на
техните интереси при осъществяване на наследствените им права. С
определение № 169437/18.07.2019г. на Софийски районен З. Ц. Л. е назначена
за особен представител на горепосочените лица с право да ги представлява
при преговорите и сключването на договорите за покупко-продажба на 1/6
идеална част от акциите, подробно описани в молбата на молителя Николов. В
изпълнение на представителната си власт с молба от 27.08.2019г. ответникът
инициира производство по чл. 130, ал. 3 СК пред СРС, за да бъде разрешено
извършването на договорите за продажба на припадащата се част от акциите,
оставени като наследство от ....
С решение № 204809/29.08.2019г. по гр. д. № 49159/ 2019г. на СРС е
разрешено на ..., ... ..., действащи чрез адвокат З. Л., да продадат на .. ...
собствените си 1/6 идеална част от следните наследствени акции: 341 003 броя
поименни акции клас „А“ в „Бони Холдинг“ АД с ЕИК .. , всяка акция с
номинал 10 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от
2500 бр. акции, в „Кибо“ АД с ЕИК 1., е 1 номинал на всяка акция 10 лева; 1/6
ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 22 077 бр. акции в
„Свинекомплекс Бръшлен“ АД с ЕИК *********, с номинал на акцията 2 лева;
1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 119 701 бр. акции
в „Месокомбинат Ловеч“ АД с ЕИК . с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч, за
всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 44 421 бр. акции в „
Хибриден център по свиневъдство“ АД с ЕИК ., с номинал на акцията 1 лев;
1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 41 455 бр. акции
в „ Тетрахиб“ АД, с ЕИК ., с номинал на акцията 1 лев; 1/6 ид.ч. за всяко дете
или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 21 347 бр. акции в „ Свинекомплекс
Брестак“ АД, с ЕИК ., всяка акция с номинал на акцията 10 лева 1/6 ид.ч. за
всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 991 бр. акции в „
Свинекомплекс Крумово градище“ с ЕИК ., всяка акция с номинал 100 лева;
1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 991 бр. акции в „
Свинекомплекс Зимен“ с ЕИК ., всяка акция с номинал от 100 лева; 1/6 ид.ч. за
10
всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 5 811 бр. акции в „
Свинекомплекс Боздуганово“ с ЕИК ., с всяка акция с номинал от 2 лева; 1/6
ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 38 818 бр. акции в ,,
Месокомбинат Хасково“ с ЕИК ., всяка акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6
ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 11 613 бр. акции в „
Месокомбинат Правец“ с ЕИК ., всяка акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6
ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 125 бр. акции в „
Месокомбинат Приета“ с ЕИК ., всяка акция с номинал от 100 лева ; 1/6 ид.ч.
за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 27 204 бр. акции в „
Месокомбинат Карлово“ с ЕИК ., всяка акция с номинал на акцията 2лева; 1/6
ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 19 575 бр. акции е „
Свинекомплекс Дунав“ с ЕИК .., всяка акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6
ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 4 003 бр. акции в „
Месокомбинат Русе“ с ЕИК .., всяка акция с номинал 100 лева.
Установява се, че междувременно с Решение № 385/27.02.2019г. по т.д. №
176/2018г. на СГС и по искова молба на „Бони Холдинг“ АД договорът за
продажба на наследство от 04.01.2018г., сключен между „М.А“ ЕООД и ., е
прогласен за нищожен като привиден – прикриващ договор за продажба на
акции. Решението е влязло сила на 24.10.2019г. Същевременно, по силата на
Договор за продажба на вземания и права от 09.11.2022 г. срещу цена от 1 000
лв. ищецът „М.А“ ЕООД е прехвърлил в полза на ... всички свои вземания,
произтичащи от Договора за продажба на наследство от 04.01.2018г.
Установява се, че в качеството си на цесионер ... е изпратил покана за
доброволно изпълнение до . и „Бони Холдинг“ АД. В нейното съдържание се
предоставя срок на адресатите да впишат ... в книгата на акционерите като
притежател на 3/6 идеални части от 341 003 акции от капитала на търговското
дружество, както и да му бъде предоставен достъп до дружествените книжа и
заверени копия на документи, включени в годишния финансов отчет на
дружеството.
Установява се, че на 29.11.2022г. ... е депозирал искова молба в Софийски
градски съд срещу .., ..., ... с която се иска да бъде прогласено за нищожно
Определение № 169437/18.07.2019г. по гр. д. № 40824/2019г. на СРС, е което
З. Л. е назначена за особен представител на малолетните наследници, както и
искове по чл. 124, ал. 1 ГПК във вр. с чл. 26, ал. 2 ЗЗД за прогласяване
нищожността на трите договора за договора на идеални части от акции,
11
сключени чрез действията на особения представител. Наред с това срещу
посочените е предявен с отделна искова молба и конститутивен иск по чл. 135
ЗЗД, с който се претендира да бъде обявен за относително недействителен
предварителен договор за покупко-продажба от 14.08.2018г. на 100 % от
капитала на търговско дружество, със страни: „Захарен комбинат – Пловдив“
АД, ЕИК: ... като продавач и ..., .... като купувачи.
На последно място се установява, че с определение от 14.12.2023 г.,
постановено по ч.гр.д. № 13260/2023 г. на Софийски градски съд е отменено
Определение № 32819/19.09.2023 г. по гр. д. № 51465/2023 г. по описа на
Софийски районен съд, с което е допуснато обезпечение на бъдещ иск с
правно основание чл. 8 ЗЗД и чл. 3 ГПК срещу З. Л. на стойност 24 990 лв.,
представляващи претърпяна вреда от молителя вследствие повторно сключен
договор за продажба на идеални части от наследствените акции между ... и
малолетните наследници. Издадената обезпечителна заповед №
853/19.10.2023 г., издадена от Софийски районен съд по ч.гр.д. № 51465/2023г.
е обезсилена.
При така установената фактическа обстановка, съдът достигна до следните
правните изводи:
С оглед наведените от ответника възражения по допустимостта на исковото
производство, съдът намира за необходимо да изложи мотиви за
неоснователността на тези правни доводи: От изложението на исковата и
уточняващата молба от 21.12.2023г. следва да се направи обоснован извод, че
предмет на делото е твърдяно собствено субективно право на „М.А“ ЕООД –
парично притезание за обезщетяване на вреди. Съдът намира, че в стремежа
си да обоснове недобросъвестността като елемент от фактическия състав по
чл. 12 ЗЗД, ищецът навежда допълнителни твърдения за имуществени вреди в
правната сфера и на трети лица, които счита че също са следствие от
поведението на насрещната страна по спора. В това отношение, не могат да
бъдат възприети за правилни аргументите на ответника, че в настоящия
процес се претендират чужди права по смисъла на чл. 26, ал. 2 ГПК.
Настоящият състав счита, че в конкретния казус са налице всички
процесуални предпоставки, обуславящи съществуването и валидното
упражняване правото на иск, поради което и настоящия процес е допустим.
Както е посочено и в доклада по делото, релевантността на заявените
12
фактически обстоятелства и приложимостта на преддоговорната отговорност
в конкретната хипотеза са въпроси по съществото на спора и тяхното
разрешаване следва да се осъществи със съдебното решение, още повече
искът е насочен срещу лице, което не е страна по договорно правоотношение.
По основателността на предявената искова претенция съдът намира, че
последната е неоснователна, поради следните съображения:
Съобразно чл. 12 ЗЗД при воденето на преговори и сключването на договори
страните следва да действат добросъвестно. В противен случай те дължат
обезщетение. Цитираната правна норма регламентира „особен фактически
състав, приложим към извъндоговорните задължения за поправяне на вреди“
/в този смисъл Решение 307/20.02.1998г. по гр. д. № 792/1997г., IV г.о. на
ВКС/. Сложният юридически факт на този правен институт включва
кумулативното наличие на следните елементи: 1. в отношенията между
страните да е имало процес на преговори, респективно да са налице сключени
договори; 2. насрещната страна по преговорите/ сделката чрез
действие/бездействие да е проявила недобросъвестност; 3. да са настъпили
вреди за другия преговарящ/съдоговорител; 4. които вреди, от своя страна, се
явяват пряка и непосредствена последица от недобросъвестното поведение на
насрещната страна.
При така установената фактическа обстановка и събраните в хода на
производството доказателства не се доказа по никакъв начин „М.А“ ЕООД и З.
Ц. Л. да са били в преддоговорни отношения или да са били обвързани
помежду си от двустранна правна сделка. Всъщност, нито една от двете
спорещи страни не въвежда подобни твърдения. Техните процесуални
изявления и представените писмени доказателства свидетелстват за процес на
преговори и наличието на договорна обвързаност единствено между
ответника като особен представител на ..., ... ... в качеството им на продавачи
на идеални части от акции, и ... като купувач. При тази конфигурация ищецът
се явява трето лице за гореописаните преддоговорни и договорни отношения,
което обосновава неприложимостта на отговорността по чл. 12 ЗЗД в
настоящата хипотеза. Цитираната разпоредба санкционира недобросъвестната
страна, която в процеса на конкретни преговори или при сключването на
определен договор е имала поведение, противно на етичните правила и
норми, спрямо насрещния участник в тях. Правни съждения в тази насока се
13
съдържат и в Определение № 648 от 15.11.2019г. по т.д. № 658/2019г. на II
т.о., ТК на ВКС. Допълнителен аргумент в тази насока може да се изведе и от
същността на този правен институт и функцията, която е призван да
осъществява – а именно да репарира засегнатия негативен интерес на
кредитора от несключването на конкретна двустранна сделка, на която
последният е разчитал. В тази връзка, съдът намира, че по делото не беше
доказан първият елемент от фактическия състав по чл. 12 ЗЗД, което
обстоятелство обуславя неоснователността на предявената искова претенция.
За пълнота на изложението и на основание чл. 236, ал. 2 ГПК съдът счита за
необходимо да изложи мотиви и по доводите на страните, касаещи другите
елементи от фактическия състав на преддоговорната отговорност.
При осъществяване на преговорите и сключването на договори
законодателят е създал задължение в тежест на страните да се ръководят от
общото разбиране за добросъвестност. Това понятие следва да се тълкува като
морална категория, свързана с коректното, почтено, честно и лоялно
отношение помежду им. Преценката дали дадено действие или бездействие е
добросъвестно следва да се прави, като се анализират и съобразяват и всички
останали съществени характеристики на конкретния случай. Предвид
установената фактическа обстановка по делото и след преценка на
представените доказателства отделно и в тяхната съвкупност, настоящият
състав намира, че поведението на ответника по време на преддоговорните и
договорните отношения с ..., не може да се квалифицира като
недобросъвестно по смисъла на чл. 12 ЗЗД, поради следните съображения:
С решение № 385/27.02.2019г. по т.д. № 176/2018г. на основание чл. 26, ал.
2, предл. 5 ЗЗД Софийски градски съд е прогласил нищожността на договор за
продажба на наследство от 04.01.2018г. и анексите към него, сключени между
„М.А“ ЕООД и ..., ..... Нищожността е гражданскоправна санкция за
допускането на най-тежките и опасните за правната сигурност пороци на
сделката. Именно заради степента на тежест на порока нищожните сделки
изначално не пораждат правни последици, а нищожността настъпва ipso iure.
При наличието на този вид недействителност е характерно, че всеки правен
субект, който има интерес от това, може да се позове на нищожността на
сделката и да черпи изгодни правни последици от този факт. В това
отношение, не могат да бъдат възприети аргументите на дружеството, че
14
договорът за продажба на наследство от 04.01.2018г. е бил съществуващ и
действащ към датата, на която ответника е депозирал молбата по чл. 130, ал. 3
СК до СРС. Предвид начина, по който настъпва нищожността по нашата
правна система, настоящият състав намира, че сключените след разрешението
на районния съд договори за продажба на акции с ... не се явяват повторни.
Наистина двустранната сделка е прогласена за нищожна поради относителна
симулация, в които случаи приложима се явява разпоредбата на чл. 17, ал. 1
ЗЗД, че се прилагат правилата относно прикритото, ако са налице
изискванията за това. В тази връзка и предвид събраните доказателства, съдът
намира за правилни аргументите на ответника, че установяването на
действителните отношения между страните изисква успешното провеждане
на отделен установителен иск. В този смисъл е и Решение № 79 от
26.06.2012г. по гр. д. № 791/2011г., III ГО на ВКС.
На следващо място настоящият състав счита, че непосочването на акциите в
капитала на „Агрокапитал” АД в молбата до районния съд, не може да бъде
определено като недобросъвестно, поради следните съображения: На първо
място, с посочената разпоредба се създава задължение за страните в
производствата пред съда да изнасят само истината. В това отношение и
предвид извършената прехвърлителна сделка между „М.А” ЕООД и ..
недобросъвестно би се явило поведение на ответника, с което той не зачита
прехвърлителната сделка. Към датата на молбата по чл. 130, ал. 3 СК макар и
невлязло в сила е било постановено решението на СГС за прогласяване
нищожността на договора по чл. 212 ЗЗД поради привидност. Същевременно,
в чл. 17, ал. 2 ЗЗД е предвидена защита в полза на третите добросъвестните
лица, придобили права от привиден приобретател, като в доктрината
съществуват становища, че цитираната разпоредба касае оригинерен
придобивен способ. Отделно от това, следва да се отбележи и следното: З. Л. е
назначена за особен представител на малолетните наследници за
извършването на конкретни действия на разпореждане с конкретно посочени
активи от наследството в полза на конкретно посочено лице, т.е. нейната
представителна власт е ограничена в посочените параметри. При депозиране
на молбата по чл. 130, ал. 3 СК, както и при извършването на
разпоредителните сделки ответникът е действал в пределите на очертаните
със съдебния акт му представителни правомощия. Както назначаването на
ответната страна за особен представител, така и предоставянето на
15
разрешение по чл. 130, ал. 3 СК са извършени в хода на проведени
охранителни производства, в рамките на които районният съд извършва
преценка и се ръководи единствено от интересите на децата. Техният интерес
е в основата на предоставяне на решение с позитивен ефект. Производствата
са приключили с влезли в сила актове, с които повдигнатите въпроси са
разрешени, поради което ищцовите твърдения за недобросъвестно се явяват
неправилни.
Преддоговорната отговорност представлява специална отговорност за
репариране на вреди, регламентирана в цитираната разпоредба, която визира в
най-общ вид задължението за добросъвестност в отношенията между страните
участници при воденето на преговори и сключването на договори и
последиците от тяхното нарушаване. Нейният предметен обхват ограничава
дължимото обезщетение в границите на негативния интерес – т.е. вредите,
които кредиторът претърпява от несключването на договора, на който е
разчитал. В този смисъл са Решение № 307/20.02.1998г. по гр. д. № 792/1997г.,
V г.о. на ВКС и Решение № 1075/10.01.2007г. по т.д. № 640/2007г., ТК на ВКС.
Като неблагоприятни последици от поведението на ответника, ищецът сочи,
че е възпрепятстван да се разпорежда с правата по акциите, предмет на
договор за продажба на наследство от 04.01.2018г., в това число с правото на
дивидент, като оценява претендираните вреди в размер на 3 099 000 лв. В
подкрепа на фактическите си твърдения не ангажира доказателства, от които
да се установява, че са създадени пречки да упражнява своите собственически
и членствени права, произтичаща от притежаваните ценни книги.
Единственото доказателство имащо отношение към претърпените
неблагоприятни последици е приложеният отчет по сметка на дружеството за
периода от 01.08.2018г. до 31.08.2018г., издаден от „Българо-американска
кредитна банка“ АД. При неговия анализ се установяват три броя отделни
преводи към ..., ... и Биляна ..., всеки от тях на стойност 1 033 000 лв.,
извършени на 20.08.2018г. Приложеното извлечение от банковата сметка на
ищеца свидетелства единствено за обстоятелството, че е изпълнил паричното
си задължение, произтичащо от договора по чл. 212 ЗЗД, и не представлява
източник на сведения нито за настъпването на вредите, нито за техния размер.
С доклада по делото доказателствената тежест за този факт е възложен в
тежест на ищеца и последният не успя да проведе пълното и главното му
доказване. Предвид общия процесуален принцип, че недоказаният факт е
16
неосъществен факт, настоящият състав намира, че този елемент от
фактическия състав по чл. 12 ЗЗД също не се е проявил в обективната
действителност. Нещо повече, с помощта на насрещното доказване
ответникът установи, че въпреки своите твърдения за невъзможност
дружеството успешно се е разпоредило с права, произтичащи от договора за
наследство от 04.01.2018г., в полза на ....
По отношение на неполучения дивидент следва да се държи сметка за
неговата правна природа. Правото на дивидент представлява субективно
право на участник в търговско дружество да получи припадащата му се част
от реализираната печалба. Изплащането на този доход е поставено в
зависимост от определени предпоставки: 1. изтичане на съответната
календарна година, 2. съответното търговско дружество да е завършило
календарната година с положителен финансов резултат, 3. решение на
върховния орган за разпределяне на печалбата. Специално, в областта на
акциите следва да се съблюдава и правилото на чл. 247а ТЗ. До
осъществяването на тези елементи в обективната действителност, дивидентът
представлява едно правно очакване. Осъществяването на тези предпоставки и
възникването на правото на дивидент в полза на дружеството и създаването на
пречки последното да го упражни както намери за добре, са обстоятелства,
които последното не успя да докаже в рамките на исковото производство.
С оглед обстоятелството, че се констатира липсата на недобросъвестно
поведение /причина/ и вреди /следствие/, то и причинно-следствената връзка
като елемент от фактическия състав по чл. 12 ЗЗД няма как да се прояви в
обективната действителност. За пълнота на изложението следва да се
отбележи, че по делото е представен договор за продажба на вземания и права
от 09.11.2022г., сключен в обикновена писмена форма, по силата на който
„М.А“ ЕООД продава на ... всички свои вземания и права, произтичащи от
договор за продажба на наследство от 04.01.2018г. В това отношение,
твърденията, че след сключените продажби на акции между . и ...,
дружеството било в невъзможност да се разпорежда със собствените си права,
се явяват неверни. Предявяването на осъдителен иск, основан на тези
неверни фактически твърдения, повдига въпроса за добросъвестното
упражняване на правото на защита от самия ищец.
Въз основа на гореизложените съображения предявеният осъдителен иск
17
следва да бъде отхвърлен изцяло като неоснователен.
Предвид изхода на спора и на основание чл. 78, ал. 3 ГПК ответникът има
право на разноски. В откритото съдебно заседание, в хода на устните
състезания неговият представител адв. М. е отправил искане за присъждане на
разноски, приложен е и списък по чл. 80 ГПК с препис за другата страна
преди приключване на съдебното заседание. Претендира се адвокатско
възнаграждение на стойност 2 000,00 лв., заплатено от ответника в брой.
Съобразно т. 1 от ТР когато в договора за правна защита и съдействие е
вписано, че плащането на хонорара е извършено в брой, то вписването за
направеното плащане в договора за правна помощ е достатъчно и има
характера на разписката. Предвид принципа на диспозитивното начало и
липсата на възражение по чл. 78, ал. 5 ГПК от ищеца, съдът намира, че в полза
на ответника следва да бъдат присъдени извършените разноски в размер на 2
000 лв., представляващи възнаграждение за правна помощ и съдействие.
Така мотивиран Софийски районен съд
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от ищеца „М.А“ ЕООД, ЕИК: ., със седалище и
адрес на управление: гр. София, ., осъдителен иск с правно основание чл. 12
ЗЗД за осъждане на ответника З. Ц. Л., ЕГН: **********, адвокат с САК, рег.
№ **********, със служебен адрес: гр. София, ., да заплати сумата 24 990 лв.,
предявен като частичен от общо 3 099 000 лв., представляваща претърпени
вреди вследствие недобросъвестни действия от страна З. Ц. Л., назначена за
особен представител на . в качеството им на продавачи при сключване на
повторни договори за продажба на идеални части от наследствени акции с
купувача ., като НЕОСНОВАТЕЛЕН.
ОСЪЖДА на основание чл. 78, ал. 3 ГПК „М.А“ ЕООД, ЕИК: ., със
седалище и адрес на управление: гр. София, ., да заплати на З. Ц. Л., ЕГН:
**********, със служебен адрес: гр. София, ., сума в размер на 2 000,00 лв.,
представляваща адвокатско възнаграждение в първоинстанционното
производство.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийски градски съд в
двуседмичен срок от връчване на препис на страните.
Съдия при Софийски районен съд: _______________________
18