Р Е Ш Е Н
И Е № 260
гр.Пловдив, 10.05.2018 г.
В ИМЕТО НА
НАРОДА
ПЛОВДИВСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, ХVІ състав, в открито съдебно заседание на десети април две хиляди
и осемнадесета година, в състав
СЪДИЯ: Росица
Кюртова
секретар: Илияна Куцева-Гичева,
като разгледа докладваното от съдията т.дело №380
по описа на съда за 2017 г., за да се произнесе, взе предвид следното:
Предявени са обективно и субективно кумулативно съединени
искове с правно основание чл.74 ТЗ.
Ищците Б.Б.Н., ЕГН **********,
П.Б.Н., ЕГН **********, и Б.Б.Н., ЕГН **********, действащи чрез законния си
представител А.П.Д., ЕГН **********,***, твърдят, че са наследници на Б.Г.Н., ЕГН **********, починал
на 14.05.2014 г., като негови наследници са още три лица, неучастващи в
производството – Ю.П. Н., ЕГН **********, Б. Б.Н., ЕГН **********, и Г.Б.Н.,
ЕГН **********. Твърдят, че между сънаследниците няма спор, че всеки от тях е
наследил 1/6 идеална част от наследството. Твърдят, че всички наследници са
приели по опис наследството на Б.Н. и по повод това е постановено решение от
14.10.2014 г. на СРС по гр.д.№39313/2014 г. В наследството твърдят, че са
включени 27 204 броя поименни налични акции с право на глас, за които са
издадени временни удостоверения, с номинална стойност на всяка 2 лв. и обща
стойност 54 408 лв., представляващи част от капитала на ответното дружество.
Поддържат, че ищците притежават общо 13 602 акции, които съставляват 6,99 % от
капитала на дружеството. Твърдят, че с покана, обявена в търговския регистър на
12.05.2017 г., е свикано общо събрание на акционерите на ответното дружество,
което да се проведе на 15.06.2017 г. от 9,00 ч. на адреса на управление, с
дневен ред, посочен в исковата молба. Ищците изпратили свой пълномощник за
участие в събранието, който се явил в определения ден и час на мястото, посочено
в поканата, но не бил допуснат от изпълнителния директор на дружеството, под
претекст, че не представлява всички шест наследници, а при съвместно
притежаване на акции следва да се избере общ пълномощник по чл.177 ТЗ. Не бил
допуснат и явилият се заедно с пълномощника нотариус. Според обявения в ТР
протокол, на събранието били взети утвърдителни решения по всички точки от
дневния ред. В исковата молба се поддържа, че събранието е проведено в
нарушение на чл.220, ал.1 във връзка с чл.181, ал.1 ТЗ и чл.7, ал.2 от Устава
на дружеството, поради което взетите от него решения следва да бъдат отменени.
Развиват се доводи, че делба на акции е недопустима и когато липсва спор
относно правата на наследниците, акциите се разпределят между тях,
пропорционално на наследствените им части, като под режима на чл.177 ТЗ попада
само остатъкът от неделими акции след това разпределение. В случая твърдят, че
такъв остатък няма, като всеки от наследниците, в това число всяка от ищците е
наследила 4 534 броя поименни акции с право на глас, които й придават
качеството на акционер и всяка от тях има право чрез своя законен представител
да упражнява членствените права като самостоятелен акционер. Недопускането на
надлежно упълномощен представител на ищците до участие в общото събрание,
проведено на 15.06.2017 г., води до опорочаване на взетите от това събрание
решения. Твърдят още, че това общо събрание не се е състояло по обявения начин.
Твърдят, че не е правена проверка за притежаваните акции и за отразяването им в
акционерната книга. В протокола било отбелязано присъствието на лице, отразено
като „неакционер“, а в списъка с присъствалите акционери за същото лице било
записано, че представлява явилия се акционер. Ищците твърдят още, че не са били
допуснати до сградите на дружеството и не са имали достъп до документите,
свързани с подготвяното общо събрание, като във връзка с това релевират и
нарушение на чл.224, ал.1 ТЗ. Възразяват още, че в поканата е некоректно
определено мястото на събранието – нямало данни в коя зала и къде точно ще бъде
проведено, а бил посочен единствено адресът на управление. Въз основа на
изложените съображения молят да бъде постановено решение, с което да бъдат
отменени решенията, взети от общо събрание на акционерите на „МЕСОКОМБИНАТ –
КАРЛОВО“АД, проведено на 15.06.2017 г. от 9,00 ч. в гр.Карлово, ул.“Балабанов
мост“ №1. Претендират деловодни разноски.
Ответникът „МЕСОКОМБИНАТ
– КАРЛОВО“АД, ЕИК *********, седалище и адрес на управление гр.Карлово,
обл.Пловдив, ул.“Балабанов мост“ №1, представлявано от В.В.И., оспорва исковете.
Възразява, че ищците нямат самостоятелно качество на акционери – притежатели на
акции от капитала на дружеството, а единствено на съсобственици – притежатели
на идеални части от правото на собственост върху всяка поименна акция.
Прекратяването на съсобствеността изисква акциите да бъдат индивидуализирани по
вид, клас, брой, пореден номер и пр. по общо съгласие на наследниците, каквото
няма данни да е постигнато и акциите не са реално поделени. Поддържа, че
автоматично разделяне (без доброволна делба и изрични волеизявления на
съсобствениците), както на безналични, така и на налични акции, е правно и
фактически невъзможно. Развива подробни съображения в тази насока. Поддържа, че
в конкретния случай не е извършена доброволна делба на наследените от ищците
акции и не е върнато временното удостоверение за акциите, издадени на
наследодателя, следователно възникналата ex lege съсобственост върху наличните
акции, съответно временните удостоверения, не е била прекратена. В този смисъл
ищците биха могли да бъдат единствено съпритежатели на правото на собственост
върху акции и да упражнят право на глас в проведеното общо събрание на
акционерите единствено при спазване на изискването на чл.177 ТЗ. Ето защо и
доколкото е липсвал общ представител по смисъла на чл.177 ТЗ ищците
законосъобразно не са допуснати до участие в събранието на 15.06.2017 г. Възразява
още, че малолетни лица не могат да бъдат акционери в търговски дружества, за
което се изисква да бъдат дееспособни. По останалите възражения на ищците
ответникът посочва, че лицето, вписано в протокола – П.В.П., е упълномощен
представител на мажоритарния акционер на дружеството, което се установява от
съпътстващите ОСА документи. Поддържа още, че при регистрацията на акционерите,
появили се за участие в събранието на 15.06.2017 г., е извършена проверка за
притежаваните акции и за отразяването им в акционерната книга, но това не е
отразено в самия протокол, защото такова изискване няма. Посочва още, че
материалите за събранието са били на разположение на адреса на управление на
дружеството всеки работен ден от 10,00 ч. до 16,00 ч. и това е било отразено в
поканата, но ищците не са изразили изрично желание да се запознаят със същите.
Отделно от това, същите биха могли да упражнят правото си на информация
единствено по реда на чл.177 ТЗ. Възраженията за липса на конкретно място на
провеждане на събранието в поканата ответникът намира за неоснователни,
доколкото ищците, видно от изложеното в исковата молба, са се явили на обявения
адрес и са се ориентирали за мястото на събранието, въпреки непосочването на
конкретна зала. По изложените съображения счита исковете за неоснователни и
моли същите да бъдат отхвърлени.
Съдът, след като обсъди
събраните по делото доказателства, поотделно и в тяхната съвкупност, намира за
установено от фактическа страна следното:
Няма спор и се
установява от приетото по делото удостоверение за наследници №1250/19.05.2014
г., че ищците са дъщери и наследници на починалия на 14.05.2014 г. Б.Г.Н., ЕГН **********.
Установява се още, че освен тях Б.Н. има още трима наследници – Ю.П. Н., ЕГН **********
– съпруга, Б. Б.Н., ЕГН ********** – дъщеря, и Г.Б.Н., ЕГН ********** – син.
Няма спор и се
установява от приетата по делото книга за акционерите на „МЕСОКОМБИНАТ –
КАРЛОВО“АД, че приживе наследодателят на ищците Б.Н. е притежавал общо
27 470 броя поименни налични акции от капитала на ответното дружество,
всяка с номинална и емисионна стойност 2 лв.
Установява се от
приетите по делото удостоверение на л.115 и алонж №1 към книга за акционерите
на „МЕСОКОМБИНАТ – КАРЛОВО“АД, че горепосочените шестима наследници на Б.Н. са
вписани в книгата като „притежаващи заедно по смисъла на чл.177 ТЗ всеки по 1/6
идеална част от 27 470 поименни налични акции, всяка с номинална и
емисионна стойност 2 лв.“
С решение от 14.10.2014
г. по гр.д.№39313/2014 г. на СРС е допуснато приемане по опис на наследството,
останало от Б.Г.Н., ЕГН **********, починал на 14.05.2014 г., от наследниците
му Ю.П. Н., ЕГН **********, Б. Б.Н., ЕГН **********, Г.Б.Н., ЕГН **********, и
малолетните Б.Б.Н., ЕГН **********, П.Б.Н., ЕГН **********, и Б.Б.Н., ЕГН **********,
действащи чрез своята майка и законен представител А.П.Д., ЕГН **********, в
което наследство се включват права върху акции и дялове от търговски дружества,
в това число 27 204 акции, всяка с номинална стойност 2 лв., от капитала
на ответното дружество.
Установява се от
вписванията в търговския регистър, че на 12.05.2017 г. в регистъра по партида
на ответното дружество е обявена покана за общо събрание на акционерите, което
да се проведе на 15.06.2017 г. от 9:00 ч. в гр.Карлово, ул.„Балабанов мост” №1,
при дневен ред, както следва: 1. приемане на годишния доклад за дейността на
Дружеството за 2016 г.; 2. приемане на годишния финансов отчет на Дружеството
за 2016 г. и на доклада на одитора; 3. избор на регистриран одитор за заверка
на годишния финансов отчет на Дружеството за 2017 г.; 4. разпределение на печалбата
на Дружеството за 2016 г.; 5. освобождаване от отговорност на членовете на
Съвета на директорите на дружеството за дейността им през 2016 г. Посочено е в
поканата, че материалите за Общото събрание на акционерите ще бъдат на
разположение на адреса на управление на „Месокомбинат-Карлово”АД всеки работен
ден от 09:00 до 16:30 часа.
От приетия по делото
протокол (л.122-л.123) се установява, че на 15.06.2017 г. е проведено общо
събрание на акционерите на „МЕСОКОМБИНАТ КАРЛОВО“АД, което при горепосочения
дневен ред е взело следните решения: 1. Приема годишния доклад за дейността на
дружеството за 2016 г.; 2. Приема годишния финансов отчет на дружеството за
2016 г. и доклада на одитора; 3. Избира специализирано одиторско дружество
„ПрайсуотърхаусКупърс Одит“ООД, рег.№085 съгласно списъка на специализираните
одиторски предприятия в България – регистрирани одитори, членове на Института
на дипломираните експерт-счетоводители в България, за регистриран одитор, който
да извърши заверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2017 г.; 4.
Взема решение печалбата на дружеството за 2016 г. да не се разпределя като
дивидент, а да се отнесе към счетоводна сметка „Печалби от минали години“; 5.
Освобождава от отговорност членовете на съвета на директорите за дейността им
през 2016 г.
Видно от вписванията в
протокола и от приложения към него списък на акционерите, присъствали на
горното събрание, решенията са взети с гласовете на акционера „БОНИ ХОЛДИНГ“АД,
ЕИК *********, притежаващ 85,33 % от капитала на дружеството, който акционер на
събранието е представляван от пълномощник П.В.П. (пълномощно на л.125).
Последният е избран от събранието за секретар и преброител на гласовете и като
такъв е подписал протокола, заедно с председателя на събранието В.И. –
изпълнителен директор на ответното дружество.
Установява се от приетото
по делото пълномощно, че ищците, действащи чрез своята майка и законен
представител А.Д., са упълномощили А.А.А., ЕГН **********, да ги представлява
на общо събрание на акционерите на „МЕСОКОМБИНАТ КАРЛОВО“АД, насрочено за
15.06.2017 г. от 9.00 ч. с право да гласува „против“ предложените проекти на
решения по дневния ред.
Няма спор и се
установява от приетия по делото констативен протокол на помощник-нотариус
рег.№517, че пълномощникът на ищците не е допуснат до участие в общото събрание
на 15.06.2017 г., под претекст, че наследниците на починалия акционер трябва да
бъдат представлявани общо, а пълномощникът представлява само трима от тях. След
покана пълномощникът и помощник-нотариусът са напуснали залата и сградата на дружеството
в 15.06.2017 г., 9.25 ч.
При така установената
фактическа обстановка, съдът намира от правна страна следното:
Според трайно
установената съдебна практика по въпроса, в това число ТР №1 от 06.12.2002 г.,
правото на иск по чл.74, ал.1 ТЗ принадлежи на всеки съдружник/акционер, а
правен интерес от неговото упражняване съществува тогава, когато поради
противоречие със закона или с дружествения договор конкретно решение на общото
събрание засяга правото на членство или отделни членствени права на съдружника/акционера.
В Решение №62/28.06.2017
г. по т.д.№298/2016 г. на ВКС, I т.о.; Решение №127/10.02.2015 г. по
т.д.№3197/13 г. на ВКС, II т.о.; Определение №88/15.02.2016 г. по
ч.т.д.№2857/2015 г. на ВКС, II т.о. и др. е прието, че процесуална легитимация
за предявяване на иск за защита на членствени права в акционерно дружество е
налице и за част от сънаследниците на акции, тъй като правото на иск за защита
на членствени права има строго личен, неимуществен характер, който изключва
съвместното му упражняване. Съдът споделя това виждане и намира, че исковете са
допустими. Исковете са допустими и от гледна точка на това, че процесуалната
легитимация се преценява към момента на предявяването им, като пак според
практиката на ВКС тази легитимация не се изгубва, в случай, че в хода на
процеса акциите бъдат прехвърлени, тъй като чрез реализирането на защитата по
чл.74 ТЗ се охраняват и интересите на останалите съдружници, респ.акционери, на
дружеството и обществения интерес, който изисква в правния мир да не съществуват
и да не се изпълняват решения на общи събрания на съдружниците, които
противоречат на повелителните разпоредби на закона, на учредителния договор,
съответно на устава на дружеството. В този смисъл Решение №186/30.01.2017 г. по
дело №2410/2015 г. на ВКС, I т.о.; Решение №128/19.11.2009 г. по т.д.№269/2009
г. на ВКС, I т.о.; Определение №504/04.07.2011 г. по ч.т.д.№295/2011 г. на ВКС,
търговска колегия и др.
По същество на исковете
съдът намира следното:
Акциите са ценни книги,
които материализират права, в това число имуществени и неимуществени. При смърт
на акционер, както имуществените, така и неимуществените права, които
произтичат от притежаваните от него акции, преминават върху неговите
наследници. Съгласно чл.177 ТЗ акциите са неделими. Когато акцията принадлежи
на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят
пълномощник.
От членствените права,
които предоставят притежаваните акции, неимуществен и строго личен характер имат
правото защита по реда на чл.71 и чл.74 ТЗ, правото на непосредствено участие в
дейността на дружеството, правото на участие в работата на общото събрание,
контролните права на информация за хода на дружествените дела и др. В съдебната
практика се приема, че тези права могат да бъдат осъществени лично и в случаите,
когато акцията принадлежи на няколко лица – посочените по-горе решения.
Всеки акционер има право
да участва в работата на общото събрание. Съгласно чл.220, ал.1 ТЗ общото
събрание включва акционерите с право на глас. Съпритежателите на една акция
също имат право на глас, с тази особеност, че могат да го упражнят заедно. Същевременно
разпоредбата на чл.220, ал.1 ТЗ не разграничава правото на глас като такова,
което може да бъде упражнено самостоятелно или съвместно, следователно всички
акционери с право на глас, независимо от това по какъв начин същото се
упражнява, имат право да участват в общото събрание. В този смисъл е и клаузата
на чл.22, ал.1 от устава на ответното акционерно дружество, приет като
доказателство по делото, според която общото събрание на акционерите се състои
от всички собственици на акции. Ищците също притежават акции, независимо от
това дали самостоятелно или в идеална част. Правото на участие в общото
събрание следва да се разграничава от правото на глас – аргумент за това може
да бъде извлечен и от разпоредбата на чл.220, ал.2 ТЗ, която допуска акционери
без право на глас да участват в събранието. В този смисъл разбирането, че
ищците нямат право на глас без участието на останалите наследници на починалия
акционер – общ наследодател, поради което и не могат да участват лично или чрез
свой пълномощник, който не е пълномощник и на останалите наследници, при
провеждане на общото събрание на акционерите съдът намира за погрешно. Щом
ищците имат право на защита против незаконосъобразни решения на общото събрание
на акционерите, същите имат право и да присъстват на общото събрание, респективно
да участват в работа му, най-малкото, за да могат да осъществят правото си на контрол
върху неговото законосъобразно провеждане – относно това спазени ли са мястото
и часа на провеждане на събранието, налице ли е кворум, спазен ли е дневният
ред, по какъв начин е протекло самото събрание и гласуването, налице ли е
мнозинство, дали действително решенията са взети или това невярно е отразено в съставения
протокол и пр. Съгласно чл.232, ал.4 ТЗ, по искане на акционер на общото
събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по
чл.593 ГПК. Това право също не може да бъде отречено в полза на ищците, тъй
като е гаранция за законосъобразното провеждане на събранието, чиито решения
същите могат лично, без да е необходимо съгласие на останалите наследници, да
оспорват. Ако правото на участие в общото събрание на ищците бъде отречено, то
не би могло да се осъществи в пълна степен правото им на информираност и на
контрол върху дружествените дела, както и правото им на защита срещу
незаконосъобразни решения на дружеството, които права несъмнено са признати от
цитираната по-горе съдебна практика, включително относно възможността да бъдат
осъществени лично. По същия начин стоят нещата и с правото на достъп до
материалите, свързани с конкретното общо събрание. Тези права също са
неимуществени и могат да бъдат осъществени лично от всеки акционер, в това
число от всеки един от т.нар.притежатели на идеални части от акции. Всеки от
тях има право да се запознае с материалите, свързани с дневния ред на
събранието – в случая с годишния финансов отчет, който е поставен за приемане,
с доклада на одитора, с годишния доклад за дейността на дружеството и пр., за
да може да бъде формирано становище, включително и когато гласуването следва да
се извърши заедно или чрез общ пълномощник, в който случай, за да формират
единно становище, всички притежатели на акции трябва да се запознаят с материалите.
Несъстоятелно е за самото запознаване с материалите да се изисква съвместност
или общо представителство.
В конкретния случай
съдът намира, че правото на ищците да участват в общото събрание на акционерите
е било нарушено от страна на дружеството. Няма спор и се установява, че ищците
са наследници на акционер и в това им качество придобиват притежаваните от него
имуществени и неимуществени права, материализирани в акциите. Няма спор и се
установява, че същите не са допуснати до участие в общото събрание чрез
упълномощения в изискуемата от закона писмена форма техен пълномощник, както и че
не е допуснат нотариус за съставяне на констативен протокол по чл.232, ал.4 ТЗ.
В аспекта на гореизложеното съдът намира, че контролните права на акционерите
до дружествените дела, в това число правото им да присъстват, да участват в
събранието и да бъдат информирани за проведените от дружеството общи събрания
на акционерите, са лични и неимуществени и могат да бъдат осъществени
самостоятелно, без да е необходимо съвместно представителство, което не е в
противоречие с разпоредбата на чл.177 ТЗ. За осъществяване на тези права е без
значение дали лицата притежават акции самостоятелно или притежават идеални
части от акции.
По повод оплакването на
ищците, че не са им предоставени предварително материалите за събранието,
ответникът възразява, че последните не са поискали това. Вярно е, че от
доказателствата по делото не се установява на ищците да е отказан достъп до
същите материали. В поканата за свикване на общото събрание е посочено мястото,
на което те са поставени. Същевременно, не се установява достъп до материалите
да е осигурен по отношение на тях. Ответникът възразява, че това си право те
могат да осъществят само съвместно с другите наследници на починалия акционер
(т.5.3 от отговора на исковата молба), поради което съдът намира, че спрямо ищците
материалите са били поставени на разположение, но под условие достъпът да бъде
поискан и осигурен само заедно с останалите трима наследници. Същевременно,
разпоредбата на чл.224 ТЗ не предвижда други условия за осъществяване правото
на сведения, освен това лицата да са акционери, респективно, както се каза
по-горе, касае се до неимуществено и строго лично право, което може да бъде
осъществено от всяка от ищците и без участие на останалите наследници. Ето защо
съдът намира, че с поставянето на непредвидено в закона условие за разположение
до материалите правото на сведения на ищците за процесното общото събрание също
е било накърнено от страна на дружеството и оплакванията им в тази насока са
основателни.
Неоснователни са
възраженията на ответника, че ищците не могат да участват в събранието, тъй
като не са пълнолетни. В тази връзка неправилно се прави аналогия с практика на
съдилищата относно участието в дружество с ограничена отговорност, при което
неимуществените права, произтичащи от дружествения дял, не се наследяват, както
при акциите, и при които членствените права могат да възникнат в лицето на
наследниците, ако същите поискат и бъдат приети за съдружници по съответния ред.
За последното са необходими волеизявления, които могат да направят дееспособни
лица. В случая акциите са наследими, като членственото правоотношение възниква
с факта на наследяването, поради което наследниците се явяват акционери,
независимо от това дали са пълнолетни или не, съответно няма пречка да
осъществяват правата си чрез своя законен представител.
Колкото до оплакванията
на ищците, че е накърнено правото им на глас в общото събрание, съгласно
чл.181, ал.1 ТЗ акцията дава право на един глас в общото събрание на
акционерите. В тази връзка се поставя въпросът дали ищците са акционери със
самостоятелни права върху определен брой акции, или са притежатели на идеална
част от всяка акция. Установява се, че наследодателят им е притежавал приживе 27
204 поименни налични акции с право на глас и в този смисъл същият е притежавал
пакет акции, или част от капитала на ответното дружество, равна на общата
номинална стойност на акциите. В наследството му се включва тази част. Обект на
наследяване не е всяка акция по отделно, а съвкупността от акции (пакетът
акции), представляващ участието на акционера в капитала на дружеството. В
съдебната практика се приема, че акциите не могат да се приравнят на движими
вещи, поради което съдебна делба на акции е недопустима. По своята правна
същност акциите са по-близки до вземанията, що се отнася до тяхното
наследяване, при които всеки наследник придобива реална част, съответна на дела
му от наследството, без да се извършва делба. Съгласно чл.177 ТЗ акцията е
неделима, но съвкупността от акции, представляваща част от капитала на
акционерното дружество, може да бъде поделена между наследниците, когато между
тях няма спорове относно размера на дяловете им, а в случай, че остане
неподеляем остатък (например нечетен брой акции при четен брой наследници),
само той може да остане под режима на чл.177 ТЗ. В този смисъл Определение
№94/09.03.2011 г. по ч.гр.д.№24/2011 г. на ВКС, І т.о., както и Решение
№2/06.01.2017 г. на Апелативен съд Велико Търново по в.т.д.№297/2016 г.,
недопуснато до касационно обжалване от ВКС с Определение №493/09.10.2017 г. по
т.д.№1071/17 г., І т.о., в което е посочено, че решението не е постановено в
противоречие с практиката на ВКС. В конкретния случай всички акции са от един и
същ клас и дават равни права, четен брой са при четен брой наследници. Не се
твърди и установява между тях да са налице спорове във връзка с дела им от
наследството, който при съпруга и пет деца е 1/6 част за всеки наследник.
Следователно, дори без договор за доброволна делба, всеки наследник придобива
съответстващия на дела му брой акции и може да осъществява правото на глас по
тях. Ето защо съдът намира, че в случая е нарушено и правото на глас на ищците.
Дори да се приеме обратното, обаче, а именно – че последните нямат право на
глас без съгласие на останалите наследници, тъй като притежават идеална част от
всяка акция, респективно от всеки глас, то това не засяга правото им на участие
в общото събрание и контролните им права спрямо делата на дружеството, както се
каза по-горе, които права съдът намира, че са били нарушени, независимо от това
коя от защитаваните от всяка страна тези относно притежанието на акции ще бъде
възприета.
Въз основа на горните
изводи съдът намира, че оспорените решения на общо събрание на акционерите са
взети в противоречие със закона и доколкото засягат правото на членство и горепосочените
членствени права на ищците, следва да бъдат отменени по реда на чл.74 ТЗ.
Тъй като съдът е длъжен
да се произнесе и обсъди всички наведени от ищците основания за отмяна на оспорените
решения, следва да се отчете, че останалите оплаквания, наведени в исковата
молба, са неоснователни. Ограничение за представителство на акционери е
въведено в нормата на чл.220, ал.1 ТЗ – член на съвета на директорите, на
надзорния или управителния съвет не може да представлява акционер. Извън тази
забрана ограничения няма, поради което няма пречка присъствалия на събранието
акционер да бъде представляван от лицето П.В.П., за който не се твърди и
установява да е сред лицата, посочени в чл.220, ал.1 ТЗ. Няма пречка също така
акционер или негов представител да бъде избран и да участва в събранието като
секретар. В тази връзка нормата на чл.222, ал.4 ТЗ не въвежда ограничения.
Съгласно чл.222, ал.1 ТЗ
общото събрание се провежда в седалището на дружеството, освен ако в устава е
предвидено друго място на територията на Република България. В аспекта на
цитираната норма няма пречка под място на провеждане на събранието в поканата
да бъде посочено седалището на дружеството, както в настоящия случай, като
законът не изисква да се посочва конкретна зала, достатъчен е адрес с населено
място, улица и номер. От доказателствата по делото се установява, че
упълномощеният представител на ищците се е явил в обявения в поканата ден в
административната сграда, в която се намира седалището на ответника, и не е
допуснат до участие в събранието не поради това, че същото се провежда на друго
място или пък поради това, че не е могъл да открие конкретна зала, в която
събранието ще се проведе, а по други съображения, или правото на участие на
ищците не е било накърнено поради непосочване на конкретен етаж, зала, стая и
прочие, в които ще се проведе общото събрание. Ето защо това възражение също се
намира за неоснователно.
Неоснователно е и
възражението за това, че не е правена проверка за притежаваните акции и за
отразяването им в акционерната книга. В уверение на противното е приложения към
протокола неоспорен от ищците списък на присъствалите акционери, в който е
посочен акционерът, присъствал на събранието, както и притежаваните от него
акции, които съответстват на отразените в книгата за акционерите. Отделно от
това, установява се, че е правена проверка и за притежаваните от ищците акции.
Друг е въпросът относно това дали вписванията в акционерната книга са коректни.
Ето защо съдът намира, че в тази насока изискванията на закона не са нарушени.
В обобщение исковете са
основателни и следва да бъдат уважени, като всички оспорени решения, взети на
общо събрание на акционерите на ответното дружество, проведено на 15.06.2017 г.
от 9,00 ч. в гр.Карлово, ул.“Балабанов мост“ №1, бъдат отменени.
При този изход на спора
и с оглед направеното от ищците искане, на същите следва да се присъдят деловодни
разноски на основание чл.78, ал.1 ГПК. Ищците са направили разноски за държавна
такса в размер 90 лв., която, с оглед пълното удовлетворяване на претенциите
им, следва да се присъди в тежест на ответника. Претендира се и адвокатско
възнаграждение в размер 960 лв. В тази връзка е необходимо да се докаже реално
извършване на разноски за адвокатско възнаграждение от ищците, като се установи
уговаряне и плащане на хонорара в полза на адвоката-представител – в този
смисъл т.1 от ТР №6/06.11.2013 г. на ВКС, ОСГТК, според която съдебни разноски
за адвокатско възнаграждение се присъждат, когато страната е заплатила
възнаграждението. В договора следва да е вписан начина на плащане – ако е по
банков път, задължително се представят доказателства за това. От ищцовата
страна са представени договор за правна защита, проформа фактура и отчет по
сметка, които са в незаверен от страната препис и нямат доказателствена
стойност. Отделно от това, като платец на възнаграждението в извлечението от
сметка е посочено трето за спора лице – „М.А.“ЕООД. Ето защо съдът намира, че
този претендиран разход не е доказан – не се установява, както уговарянето,
така и плащането от страна на ищците на претендираното възнаграждение, поради
което същото не следва да бъде репарирано по реда на чл.78 ГПК.
Мотивиран от горното,
съдът
Р Е Ш И:
ОТМЕНЯ по исковете на Б.Б.Н., ЕГН **********, П.Б.Н., ЕГН **********,
и Б.Б.Н., ЕГН **********, действащи чрез законния си представител А.П.Д., ЕГН **********,***,
решенията, взети от общо събрание на
акционерите на „МЕСОКОМБИНАТ – КАРЛОВО“АД, ЕИК *********, седалище и адрес на
управление гр.Карлово, обл.Пловдив, ул.“Балабанов мост“ №1, представлявано от В.В.И.,
проведено на 15.06.2017 г. от 9,00 ч. в гр.Карлово, ул.“Балабанов мост“ №1.
ОСЪЖДА „МЕСОКОМБИНАТ – КАРЛОВО“АД, ЕИК *********, седалище и
адрес на управление гр.Карлово, обл.Пловдив, ул.“Балабанов мост“ №1,
представлявано от В.В.И., да заплати на Б.Б.Н., ЕГН **********, П.Б.Н., ЕГН **********,
и Б.Б.Н., ЕГН **********, действащи чрез законния си представител А.П.Д., ЕГН **********,***,
сумата 90 лв. (деветдесет лева) – държавна
такса в производството по т.д.№380/2017 г. по описа на ОС Пловдив, ХVІ състав.
Решението подлежи на
обжалване пред Апелативен съд Пловдив в двуседмичен срок от връчването му на
страните.
ОКРЪЖЕН
СЪДИЯ: