№ 1516
гр. София, 05.11.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на първи
ноември през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Камелия В. Славкова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20241100901697 по описа за 2024 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „А. 17“ ЕООД,
ЕИК *******, поради липсата на вписан управител в продължение на повече от 3
месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана
прокурорска проверка и извършеното проучване станало ясно, че едноличния
собственик на капитала, която е вписана и за управител на ответното търговско
дружество „А. 17“ ЕООД – С.Р.Д. е починала на 24.01.2024 г. След настъпване на това
обстоятелство отсъствало вписване на нов управител на дружеството, което
фактическо положение продължавало повече от три месеца, вкл. и към момента на
подаване на ИМ в съда. Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ следвало да се смята за
покрита,, а това налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 21.08.2024 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. А. М., в срока по чл. 131 от ГПК е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е допустим. Не се
оспорват и изложените в ИМ обстоятелства във връзка с актуалния юридически
статус на ответното ЕООД, като без съмнение при прочита на приложените към ИМ
писмени доказателства и справка по партидата на ответното дружество се разкривала
тяхната реализация в цялост. Установявало се и това, че след смъртта на С.Р.Д.
явяваща се ЕСК на ответното търговско дружество няма предприето вписване от
наследниците й по закон свързано с продължаване дейността на „А. 17“ ЕООД,
респективно няма извършено вписване на друг управител. Изтъкнато е, че по смисъла
на чл. 157, ал. 1 ТЗ дружеството, чиито капитал се притежава от едно физическо лице
1
се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго в устава или наследниците не
продължат дейността му. Отбелязва се, че за поемане на дейността на дружеството от
наследник на починалия ЕСК няма законово регламентиран срок, но предвид текста на
чл. 155, т. 3 ТЗ определящ три месечен срок за вписване на нов управител, то този срок
трябвало да се разглежда като рамка за изпълнение състава на чл. 157, ал. 1 ТЗ, като
ако това не е постигне, то дружеството трябва да бъде прекратено и дейността у
преустановена след ликвидация. Липсата на вписан управител в пределите на
регламентирания срок от 3 месеца след смъртта на С.Р.Д. осуетява възможността „А.
17“ ЕООД да бъде надлежно управлявано и представлявано, като това обуславя
основателност на предявения иск по чл. 155, т. 3 ТЗ и същия следва да бъде уважен.
В проведеното съдебно заседание прокурор от СГП моли за уважаване на
предявения с ИМ иск, тъй като са осъществени фактическите предпоставки и
правните основания на чл. 155, т. 3 ТЗ.
На свои ред – адвокат М. в качеството й на назначен особен представител на
ответника – смята, че по спора трябва да се постанови съдебен акт, с който
предявения за разглеждане иск следва да бъде уважен, защото са реализирани
необходимите законови материални и процесуални условия за това.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Съгласно приложената към ИМ и приета за доказателство служебна справка от
Регистър Н „БДН“ отнасяща се до вписаните данни за гражданското състояние на
физическото лице – С.Р.Д., с ЕГН ********** се установява, че същата е починала на
24.01.2024 г., като след смъртта си е оставила за свои наследници по закон призовани
да я наследят : Д.Л.Д. – съпруг, Л.Д.Л. – син и Р.Д.Л. – син.
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2016 г. по
партидата на търговско дружество – „А. 17“ ЕООД, ЕИК ******* е осъществено
единствено вписване на законен представител на същото на починалата на 24.01.2024 г.
- С.Р.Д.. Отново тя е вписана и за едноличен собственик на капитала на дружеството.
Констатира се, че след извършените на 11.11.2016 г. вписвания на С.Р.Д. за управител
и едноличен собственик на капитала на ответното дружество до настоящия момент
няма предприети вписвания на промени в тези обстоятелства подлежащи на вписване
независимо от това, че през м. януари 2024 г. вписания законен представител на
дружеството е починал. В този контекст сред обстоятелствата подлежащи на вписване
в ТРРЮЛНЦ не се открива отразяване на промяна свързана с поемане на
дружествените дялове от наследници по закон на починалия едноличен собственик на
капитала, респективно избор и вписване на нов управител.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
дружеството е починал на 24.01.2024 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на
2
„А. 17“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 24.01.2024 г. до датата на
упражняване на ИМ – 15.08.2024 г. издава това, че ответното дружество е без
управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „А. 17“ ЕООД. Липсата на
манифестирана воля от наследниците по закон на едноличния собственик на капитала
за продължаване дейността на учреденото търговско дружество показва и това, че сред
материално легитимираните субекти, за когото законът е установил подобна
възможност няма демонстрирана заинтересованост в тази насока, съответно същите не
възнамеряват да се възползват от това свое субективно право уредено в чл. 157, ал. 1
ТЗ.
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то
посочените процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на
ответника на основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „А. 17“ ЕООД, ЕИК *******, със
седалище и адрес на управление – гр. София, р-н „Витоша“, бул. „*******“ №
*******.
ОСЪЖДА „А. 17“ ЕООД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление – гр.
София, р-н „Витоша“, бул. ******* да заплати по сметка на Софийски градски съд, на
основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в размер от 580,00 лева - държавна такса следваща
се за разглеждане на предявения иск и адвокатско възнаграждение определено и
заплатено в полза на назначения да представлява интересите на ответното дружество
особен представител, от чието заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати
служебно на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3