№ 77
гр. Х., 31.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – Х., VII-МИ СЪСТАВ, в публично заседание на
двадесет и четвърти октомври през две хиляди двадесет и втора година в
следния състав:
Председател:ГЕОРГИ Г. ГЕОРГИЕВ
при участието на секретаря ДИМИТРИЙКА Й. ХРИСТОВА
в присъствието на прокурора Е. П. И.
като разгледа докладваното от ГЕОРГИ Г. ГЕОРГИЕВ Търговско дело №
20225600900056 по описа за 2022 година
Производството е по реда на Глава ХХХI, чл.365 и сл. от ГПК.
Делото е образувано по искова молба предявена от Окръжна
прокуратура-Х. против „Меза фоодс Европа“ АД,ЕИК*********, гр.Х.,С.И.З.,
М., К.Ц.- конститутивен иск с правно основание по чл.252 ал.I т.4 от
Търговския закон вр.§13 ал.I от ПЗРЗИТЗ /ДВ бр.88 от 23.Х.2018 г./.
Ищецът обосновава предявеният иск като твърди, че в Агенция по
вписванията – Търговски регистър, ответното дружество е било вписано с
капитал 50. 000 лв., разпределен по 100 поименни акции с номинал по 100
лева и 400 акции на приносител, с номинал от по 100 лева. С § 11 от ПЗР на
Закона за изменение на Търговския Закон в сила от 23.10.2018 г.
Акционерните дружества били задължени, според ищеца в девет месечен срок
или до 23.07.2019 г. да изменят уставите си като предвидят всички акции от
капитала им да са поименни, да заменят акциите си на преносител или
заместващите ги временни удостоверения с поименни акции. Да започнат да
водят книги за акционерите и да заявят за вписване въпросните промени като
депозират за обявяване и изменените си устави в Търговския си регистър.
1
Ищецът твърди, че съобразно справката за актуално състояние на
ответника и изричното писмо на изп. директор на Агенция по вписвания с
приложен списък по § 13, ал. 2 на ПЗР на Закона за изменение на Търговския
Закон, ответното дружество не е изпълнило нито едно от тези законови
изисквания. От тук се извежда и основателността на предявения иск, с който
се иска прекратяване на „Меза фоодс Европа” АД – гр. Х..
Ответното дружество не е депозирало отговор по предявения иск, нито е
ангажирало становище пред съда.
Правни съображения
При преценка на събраните по делото доказателства и вписванията пои
партидата на ответника в ТР се налага извода относно основателността на
предявения конститутивния иск по чл.252 ал.I т.4 от Търговския закон вр. с
§13 ал.I от ПЗРЗИТЗ /ДВ бр.88 от 23.Х.2018 г./.Действително ответното
дружество е акционерно с акции на приносител и поименни такива към
момента на предявяване на исковата молба и към настоящия
момент.Капитала му от 50 000 лева е разпределен на 100 поименни акции от
по 100 лева и 400 акции на приносител от по 100 лв. всяка.
Тези факти изпълват изискуемата хипотеза от закона,която води до
прекратяване на дружеството.
§11 ал.II от ПЗРЗИТЗ обн. ДВ бр. 88/2018 г., в сила от 23.Х.2018 г.
предвижда в 9-месечен срок от влизане на нормата в сила - до 23.VII.2019 г.
вкл., дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения, да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са
поименни, заменят акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, започват да водят книги за акционерите,
заявяват за вписване промените и представят за обявяване изменените устави
в търговския регистър, към което се прилага заверено актуално извлечение от
книгата за акционерите.
Замяната на акциите от такива на приносител в поименни обосновано от
изискванията Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския парламент и на
2
Съвета от 20.05.2015 г. за предотвратяване използването на финансовата
система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, част
от пакет от законодателни мерки на ЕС, насочени към предотвратяването на
изпирането на пари и финансирането на тероризма.
§13 ал.I от ПЗРЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г.), предвижда,че
търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си по обсъдения
§ 11 от ПЗРЗИТЗ и нямат висящо производство по заявлението за вписване на
промени, подлежат на прекратяване по реда на чл.252 ал.I т.4 от ТЗ по иск на
прокурора.
Изведена е законова презумпция,че при отказ да се извършат
действията по §11 от ПЗРЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г.)
акционерните дружества преследват забранени от закона цели в хипотезата на
чл.252 ал.I т.4 от ТЗ ,при което се прекратяват с решение на съда по
седалището им по иск на прокурора,по списък, изготвен от Агенция по
вписванията §13 ал.II от ПЗРЗИТЗ.
Ответното акционерно дружество, чийто капитал е разделен и на акции
на приносител в случая не изпълнило задълженията си по §11 ал.II от
ПЗРЗИТЗ да измени устава си, като предвиди, че акциите му са поименни,
замени акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения
с поименни акции, като започне да води книга на акционерите, заяви тези
промени за вписване и представи за обявяване изменения устав в търговския
регистър, като приложи и заверено актуално извлечение от книгата на
акционерите, до изтичане на предвидения в закона срок – 23.07.2019 г..
Следва да се съобрази при предвиждането на §13 ал.IV от ПЗРЗИТЗ
(обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г.), че списъкът, изготвян от Агенция по
вписванията, може да бъде актуализиран на всеки 6 месеца без ограничение
във времето, както и за постигане целта на ЗИТЗ – да бъде установена яснота
относно собствеността върху притежавани акции в търговско дружество, а не
самоцелно то да се прекратява с извършване на производство по ликвидация,
следва да се приеме, че срокът по § 11, ал. 2 за предприемане на действия от
страна на самите дружества не е преклузивен и същите могат да извършват
правнорелевантни в тази насока действия по трансформирането на акциите си
в поименни.
Няма законово основание дружество, чийто капитал е бил разделен на
3
акции от вида на тези на приносител, да бъде прекратявано, щом до
приключване на съдебното дирене по конкретно предявен иск на
прокуратурата като процесуален субституент на държавата има висящо
производство по заявление на дружеството за вписване на промени.
В случая обаче ответното дружество не е предприело никакви действия
в тази насока.Това пълно бездействие на адресата на обсъдените норми води
до прекратяването му.
Ето защо педявения иск по за прекратяване на ответното дружество
следва да бъде с бъде уважен и дружеството да се прекрати.
Ответното дружество като не е предприело действията по вписване на
предвидените промени и е дало повод за образуването му, то следва да
понесе разноските за дължимата държавна такса в размер на 80 лева за
първата инстанция, съгласно чл.78 ал.VI от ГПК.
Водим от изложеното Окръжен съд-Х.
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „Меза фоодс Европа“ АД,ЕИК*********, гр.Х.,С.И.З.,
М., К.Ц..
ОСЪЖДА „Меза фоодс Европа“ АД,ЕИК*********, гр.Х.,С.И.З., М.,
К.Ц. да заплати на Държавата по сметка на Окръжен съд-Х. 50 лв.
държавна такса.
ДА СЕ ВПИШЕ служебно настоящото решение в Търговския
регистър.
ДА СЕ ИЗВЪРШИ ликвидация на дружеството след влизане на
решението в сила на основание чл.266 от Търговския закон.
РЕШЕНИЕТО подлежи на въззивно обжалване пред Апелативен
съд-Пловдив в двуседмичен срок от съобщаването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Х.: _______________________
4