№ 879
гр. София, 14.07.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-8, в публично заседание на
дванадесети юли през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Мария Бойчева
при участието на секретаря Цветелина В. Пецева
като разгледа докладваното от Мария Бойчева Търговско дело №
20221100900222 по описа за 2022 година
и за да се произнесе, съобрази следното:
Производството по делото е образувано по предявен от Прокуратурата
на Република България, чрез Софийска градска прокуратура, против “К.П.”
ЕАД, ЕИК *******, иск с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. с §13,
ал. 1 от ПЗР на ЗИТЗ (обн. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) за
прекратяване на ответното дружество. Ищецът твърди, че ответното
дружество попада в списъка на Агенцията по вписванията на търговските
дружества, които не са изпълнили задълженията си по § 11 от горецитирания
закон и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени.
Твърди, че дружеството не е изпълнило задълженията си по § 11, ал. 2 от ПЗР
на ЗИТЗ в 9-месечния срок от влизане в сила на закона, нито към момента на
изготвяне на списъка по § 13, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ.
В дадения срок ответникът “К.П.” ЕАД не е подал отговор на исковата
молба.
Съдът, след като обсъди доводите на страните и прецени събраните по
делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за
установено от фактическа и правна страна следното:
Съдът приема от фактическа страна следното:
По делото е представена от ищеца извадка от списък на търговските
дружества, които не са обявили в срок до 23.07.2019 г. в Агенцията по
вписванията изменение на устава съгласно § 11 от ПЗР към ЗИТЗ (обн. – ДВ,
бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.), от която е видно, че ответното
дружество е включено в списъка. Представени са и преписи от документи от
търговския регистър по партидата на дружеството.
При служебно извършена справка в Търговския регистър по партидата
на ответното дружество “К.П.” ЕАД се установява, че в поле “31а. Акции” е
1
вписано вид: на приносител, брой акции: 100, номинална стойност: 17 982
лева.
В чл. 5, ал. 1 и ал. 2 от обявения в Търговския регистър устав на “К.П.”
ЕАД е прието, че капиталът е разпределен в 100 акции, всяка от които у с
номинална стойност от 17 982 лева и че акциите са обикновени, налични, на
приносител, един клас акции, с право на глас, даващи еднакви права на
акционерите.
При така установената фактическа обстановка, съдът приема от правна
страна следното:
Предявен е иск с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. с §13, ал.
1 от ПЗР на ЗИТЗ (обн. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.).
Със Закона за изменение на Търговския закон (обн. – ДВ, бр. 88 от 2018
г., в сила от 23.10.2018 г.) е предвидено премахване възможността на
акционерните дружества да издават акции на приносител, като издадените до
влизане в сила на ЗИТЗ акции на приносител следва да бъдат заменени с
поименни акции. В мотивите на проекта за ЗИТЗ (702-01-48/16.11.2017) е
посочено, че необходимостта от въвеждане на предложените със
законопроекта изменения произтича от съществуващия риск по отношение на
прозрачността на информацията за лицата, притежаващи акции на
приносител…., доколкото при тях смяната на собственика (титуляря на
правата) се извършва с физическото предаване на акциите.
Съгласно § 11 от ПЗР на горецитирания закон, в 9-месечен срок от
влизането в сила на закона дружествата, издали акции на приносител, изменят
уставите си, заменят акциите на приносител с поименни, започват да водят
книги за акционерите, заявяват за вписване промените и представят за
обявяване изменените устави в търговския регистър. Нормата на §13, ал. 1 от
ПЗР на ЗИТЗ предвижда, че търговските дружества, които не изпълнят
задълженията си по § 11 и нямат висящо производство по заявление за
вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ, т.е.
от съда по иск на прокурора.
В разглеждания случай съдът намира, че са налице предпоставките на
фактическия състав за прекратяване на ответното дружество по предявения
иск на прокурора. От служебно извършената справка по партидата на “К.П.”
ЕАД в Търговския регистър е видно, че в поле “31а. Акции” е вписано на
приносител, брой акции: 100, номинална стойност: 17 982 лева. По партидата
на дружеството е обявен устав, в който е отразено, че капиталът на
дружеството е разпределен в 100 акции от по 17 982 лева, които са
обикновени, налични, на приносител (чл. 5, ал. 1 и ал. 2 от устава на
ответното дружество). Тези обстоятелства не са променени към датата на
подаване на исковата молба, нито към приключване на съдебното дирене по
делото. Не се установява по партидата на дружеството да е подадено и
заявление за вписване на промени по отношение на вида на акциите на
приносител и замяната им с поименни акции, съгласно изискванията на ЗИТЗ.
Обстоятелството, че по партидата на дружеството е вписан едноличен
собственик на капитала, не променя горните изводи на съда. Горецитираният
ЗИТЗ не е предвидил изключение за едноличните акционерни дружества, по
партидата на които е вписан едноличен собственик на капитала. Поради това
за същите важат общите изисквания на горецитирания ЗИТЗ. Това следва и от
2
способа за прехвърляне на акциите на приносител – чрез фактическото им
предаване съгласно чл. 185, ал. 1 от ТЗ (отм. - ДВ, бр. 88 от 2018 г.), поради
което вписването на едноличен собственик не е прието от законодателя за
достатъчна гаранция за прозрачност на информацията за притежателите на
акциите.
По изложените съображения съдът намира, че предявеният
конститутивен иск е основателен и следва да бъдат уважен, като ответното
дружество бъде прекратено.
По разноските:
С оглед изхода на спора и на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК ответникът
“К.П.” ЕАД следва да бъде осъден да заплати в полза на бюджета на
съдебната власт по сметка на Софийски градски съд държавна такса в размер
на 80 лева съгласно чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се събират
от съдилищата по ГПК, както и в случай на служебно издаване на
изпълнителен лист държавна такса в размер на 5 лева съгласно чл. 11 от
горецитираната тарифа.
Водим от изложеното, СЪДЪТ
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. с §13, ал. 1 от
ПЗР на ЗИТЗ (обн. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.), “К.П.”
ЕАД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление: гр. София,
Столична община, район “Триадица”, бул. *******.
ОСЪЖДА на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК “К.П.” ЕАД, ЕИК
*******, със седалище и адрес на управление: гр. София, Столична община,
район “Триадица”, бул. *******, да заплати в полза на бюджета на съдебната
власт по сметка на Софийски градски съд държавна такса в размер на 80 лева
(осемдесет лева) и в случай на служебно издаване на изпълнителен лист
държавна такса в размер на 5 лева (пет лева).
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане в сила на решението, препис от решението да се изпрати
на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел за вписването му по партидата на
дружеството и провеждане на процедура по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3