№ 110
гр. Пловдив , 20.08.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 3-ТИ ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ в
закрито заседание на двадесети август, през две хиляди двадесет и първа
година в следния състав:
Председател:Вера Ив. Иванова
Членове:Катя Ст. Пенчева
Величка П. Белева
като разгледа докладваното от Катя Ст. Пенчева Въззивно търговско дело №
20215001000550 по описа за 2021 година
Производството е въззивно по реда е по реда на чл.25 ал.4 от ЗТР и
РЮЛНЦ.
Обжалва се решение №18/03.06.2021г., постановено по т.д.
№394/2021г. по описа окръжен съд Пловдив, с което е отменен отказ рег. №
**********., постановен по заявление вх. № *********/11.05.2021г. за
вписване на промени по партидата на „Ю. Ф.“ ООД ЕИК ******** -
заличаване на съдружника К. С. К. на основание чл.125 ал.2 от ТЗ. Задължена
е А. в. да извърши исканото вписване по заявление вх. №
*********/11.05.2021г. за вписване на промени по партидата на „Ю. Ф.“ ООД
ЕИК ******** - заличаване на съдружника К. С. К. на осн. чл.125 ал.2 от ТЗ.
Жалбоподателят А. в., представлявана от ИД Г.К., е изложил
оплаквания за неправилност на решението, с искане да бъде отменено и да се
постанови друго, с което отказът на длъжностното лице по вписванията да
бъде потвърден. Претендират се сторените по делото разноски.
С постъпилия отговор от насрещната страна - „Ю. Ф.“ ООД, жалбата се
оспорва изцяло. Претендират се сторените по делото разноски.
1
Пловдивският апелативен съд провери основателността на
оплакванията, изложени във въззивната жалба и с оглед на представените по
делото доказателства прие следното:
Със заявление образец А4 вх. №*********/11.05.2021г., подадено пред
АВп-ТРРЮЛНЦ от оправомощено лице, е заявено за вписване по партидата
на дружеството заличаване на К. С. К. като съдружник в търговско
дружество.
Мотивите за отказа на длъжностното лице по регистрацията при АВ се
основават на съображения за липса на доказателства за уреждане на
имуществените отношения, уреждане на въпроса относно „незаетите дялове“
и необходимост от взето решение за изменение на дружествения договор.
Окръжният съд в съответствие със закона – чл.125 ал.2 от ТЗ, е
обосновал преценката си за незаконосъобразност на изводите на
длъжностното лице по регистрацията при АВ, мотивирали отказа му, а
именно - че уреждането на имуществените отношения с прекратилия
участието си съдружник не е условие за прекратяване на членственото
правоотношение. В хипотезата на чл.125 ал.2 от ТЗ прекратяването на
членственото правоотношение настъпва в момента на изтичане на срока на
предизвестието и законът не поставя като условие за възникване на правните
последици на прекратяването наличието на други юридически факти.
Буквалното и систематичното тълкуване на разпоредбите на чл.125 от ТЗ
изключва възможността прекратяването да бъде поставяно в зависимост и от
други юридически факти, в т. ч. от уреждане на имуществените отношения по
чл.127 във вр. с чл. 125 ал.3 от ТЗ между напускащия съдружник и
дружеството, от съдбата на дружествените дялове на напусналия съдружник,
а още по-малко от изменение на дружествения договор. След прекратяване на
членственото правоотношение между дружеството и напусналия съдружник
се създават облигационни отношения, произтичащи от съществуващите до
тогава имуществени членствени правоотношения. Уреждането на тези
облигационни отношения, свързани и с разрешаване на въпроса за съдбата на
незаетите/освободени дружествени дялове, е последица от прекратяване на
членственото правоотношение, но не и елемент от фактическия състав на това
прекратяване, нито пък условие за вписване на подлежащата на вписване
2
промяна в обстоятелствата. На още по-малко основание такова условие за
вписване на заявените промени може да бъде изменението на дружествения
договор, което е закономерна последица от промяната в членствения състав
на търговското дружество, правно и организационно структурирано като
ООД, но тази последица настъпва след прекратяване на членственото
правоотношение, подлежи на уреждане от оставащите съдружници и е
„последващо“ подлежащо на вписване обстоятелство.
Ето защо, подадената от А. в.та жалба е неоснователна, а обжалваното
решение на окръжен съд Пловдив, като правилно, следва да бъде потвърдено.
При този изход на делото и на основание чл.25 ал.6 от
ЗТРРЮЛНЦ,жалбоподателят следва да заплати на вззиваемата страна
направените по делото разноски, които, съгласно списъка на разноските по
чл.80 от ГПК са в размер на 200лв., изплатено в брой /съгл. договор за правна
помощ и съдействие – л.17/ адвокатско възнаграждение.
Водим от изложеното Пловдивският апелативен съд
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА решение №18/03.06.2021г., постановено по т.д.
№394/2021г. по описа окръжен съд Пловдив, с което е отменен отказ рег. №
**********., постановен по заявление вх. № *********/11.05.2021г. за
вписване на промени по партидата на „Ю. Ф.“ ООД ЕИК ******** -
заличаване на съдружника К. С. К. на основание чл.125 ал.2 от ТЗ и е
задължена А. в. да извърши исканото вписване по заявление вх. №
*********/11.05.2021г.
ОСЪЖДА А. в., представлявана от ИД Г.К., да заплати на „Ю. Ф.“ ООД
ЕИК ******** направените разноски по делото в размер на 200лв.
Препис от решението да се изпрати на ТРРЮЛНЦ при АВ.
Решението е окончателно.
Председател: _______________________
Членове:
3
1._______________________
2._______________________
4