№ 244
гр. Пловдив, 02.06.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в публично заседание
на тринадесети май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Александър Л. Стойчев
при участието на секретаря Илияна П. Куцева Гичева
като разгледа докладваното от Александър Л. Стойчев Търговско дело №
20245300900688 по описа за 2024 година
Иск с правно основание чл. 155, ал.1, т.1 от ТЗ.
Предявен е иск от С. Т. Т. с ЕГН ********** от *** против „Слетех Еко“
ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр. Първомай, обл.
Пловдив, ул. „Александър Стамболийски“ № 1, по който се моли да се
постанови решение, с което да се прекрати ответното дружество.
Ищцата твърди, че капиталът на ответното дружеството е в размер на
5000 лева, разпределен в дялове по 1 лев, от който същата притежава 1600
дяла, равняващ се на 32 процента от капитала на юридическото лице, предвид
което същата счита, че е активно процесуално легитимирана да води
настоящия иск. Същата счита, че са налице важни причини, налагащи
прекратяване на ответното дружество. Установява се от ищцата, че на
05.02.1999 година е учредено ответното дружество с единствен предмет на
дейност „Приватизация на държавно дружество „Трансмашелектрон“ ЕООД -
гр. Първомай.
На 15.07.1999 година между ответното дружество и Министерството на
промишлеността е сключен договор за продажба на 18 880 дружествени дяла
по 10 000 лева всеки, представляващи 80% от капитала на
„Трансмашелектрон“ ЕООД. На 24.09.2001 година е сключен втори договор
между ответника и Министерството за приватизационна продажба на
1
дружествени дялове, представляващи 20 % от капитала на
„Трансмашелектрон“ ЕООД. Твърди се от ищцата, че след 2012 година
ответното дружество е преустановило дейността си, а „Трансмашелектрон“
ЕООД е останало с дейност събиране на наеми от производствените сгради.
Установява се от Т., че от 2009 година не се провеждат редовни общи
събрания на съдружниците на ответното дружество, като управителят З. ги
носи поотделно за разписване. Много от сградите се ползват от собствената
фирма на Г. З. - управител на ответника. Счита се от Т., че предметът на
дейност на ответното дружество е изчерпан, повече от 10 години същото не
извършва търговска дейност, което според същата обективира понятието
„важни причини“ по смисъла на Закона. Твърди се също така наличието на
влошени взаимоотношения между съдружниците, практическа липса на
дейност, и от тук липса на приходи от дружествена дейност. Практически
липсва контакт между съдружниците, което води до невъзможност
дружеството да функционира, като се твърди, че не са приемани годишни
финансови отчети и баланси. Твърди се, че управителят Х.И. подписва без
решение на общото събрание договори за наеми, многократно по-ниски от
реалните цени, а три сгради се ползват 16 години от Г. З. безвъзмездно, поради
което и двете дружества търпят големи загуби, а съдружниците не получават
никакви дивиденти, като не се плаща и данък печалба към фиска. За
управителят Х.И. се твърди, че няма възможност да ръководи дейността на
дружеството, поради напредналата си възраст и наличието на множество
заболявания.
Ответното дружество в постъпилият отговор на исковата молба твърди,
че искът е допустим, но изцяло неоснователен. Признава се обстоятелството,
че ответното дружество е създадено с една единствена цел, отразена изрично в
предмета на дейност, а именно участие в приватизацията на
„Трансмашелектрон“ ЕООД - град Първомай. Въпреки това се твърди, че
посочените основания в исковата молба не отговарят на истината. Счита се, че
преценката при разглеждането на иск по чл.151, ал.1 от ТЗ следва да изхожда
от интересите на самото дружество като цяло, а не на отделния съдружник, и
причините следва да съставляват непреодолима пречка за осъществяване
предмета на дейност.
Твърди се, че в настоящото производство е налице злоупотреба с право,
2
тъй като при евентуално уважаване на иска това ще доведе и до ликвидация
на „Трансмашелектрон“ ЕООД, по отношение на което дружество в отговора
се твърди, че същото е работещо предприятие, поради което и се моли искът
да бъде отхвърлен.
Пловдивски Окръжен Съд, ТО, 18 с., като обсъди обстоятелствата по
делото и представените доказателства поотделно и в тяхната съвкупност
намери за установено следното:
Съгласно чл.155, ал.1, т.1 от ТЗ по решение на окръжния съд по
седалището на дружеството то може да бъде прекратено по искане на
съдружник ако важни причини налагат това. В случая делът на ищеца е над 1/5
от капитала на ЮЛ, поради което и искът е допустим.
В съдебната практика е прието, че понятието "важни причини" по
смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ няма легална дефиниция и това априорно е
невъзможно поради разнообразието на проявните му форми, което налага при
преценката за наличието им да се отчита факта, че всяко търговско дружество
е със своя специфика - предмет на дейност, пазарни условия, права и
задължения на съдружниците (предвидени в учредителния акт) и пр., но при
обсъждането налице ли са важни причини за прекратяване на дружеството
водещи според решението следва да са интересите на дружеството като цяло,
а не на отделния съдружник. При всяко отделно дружество, наличието на
"важни причини" би следвало да се преценява при различни факти и
обстоятелства като при обсъждането дали са налице важни причини за
прекратяване на дружеството, следва да се изхожда от интересите на
дружеството като цяло, а не на отделния съдружник. Причините би следвало
да са такива, че да създават непреодолима пречка за осъществяване на
предмета на дейност на дружеството или пък да е налице продължителен
период от време, през което дружеството да не е осъществявало търговската
дейност, за която е регистрирано. Във втория случай, бездействието би могло
да се дължи на липсата на воля у съдружниците за продължаване дейността му
или други причини. Неосъществяването на търговска дейност, освен на
бездействие, би могло да се основава и на такова поведение на мнозинството
(или блокиращата квота) на съдружниците, което да е в ущърб на
дружествените цели - нелоялно поведение, подронване на престижа на
дружеството и на интересите на останалите съдружници. Външните белези на
3
разстройство в дейността на дружеството биха могли да бъдат - трайна липса
на рентабилност, тенденция към натрупване на задължения, погасяването на
които би създало сериозни затруднения за функциониране на дружеството и
опасност за интересите на кредиторите и пр.
Установява се, че С. Т. е активно легитимирана да предяви иска, като
лице притежаващо повече от 1/5 от капитала на дружеството.
В конкретния случай съдът не намира, че ищецът, при лежаща върху
него доказателствена тежест, е провел пълно и главно доказване на наличието
на предпоставките въздигнати от закона, като условия за прекратяване на ЮЛ.
Това е така, тъй като по делото не е безспорно установено наличието на
визираните от ищцата предпоставки за уважаване на иска. Ето защо и искът се
явява неоснователен.
При този изход от спора следва ищцата да понесе сторените от
ответника деловодни разноски. По този повод е направено възражение от
страна на Т. в последното съдебно заседание относно адвокатското
възнаграждение на пълномощника на ответника. Съдът намира възражението
с правно основание чл. 78, ал. 5 за основателно съобразно установената
фактическа и правна сложност на спора. Наред с това видно е, че отговора на
ИМ не е изготвен от пълномощника, като същият се е явил в последното по
делото съдебно заседание, като е участвал в него, а също е изготвил и писмена
защита. Съдът не счита, че посоченото участие в процеса във връзка със
сложността на правния спор обосновават хонорар в размер на 1500 лева. На
практика в процеса страните са ангажирали само писмени доказателства, като
тезата на ищцата не е доказана с надлежни доказателства, като поради това и
извършената от адв. К. дейност по организиране на защитата не се отличава с
някаква сложност, а напротив. Съобразно Наредба № 1 минималния размер на
възнаграждението е в рамките на 1000 лева за защита по предявени
неоценяеми искове. В случая съдът намира, че следва да присъди в тежест на
ищцата сумата от 750 лева, т.е. под минимума по наредбата.
В унисон с това становище е и решение от 25.01.2024г. на СЕС
постановено по преюдициално запитване, отправено на основание член 267
ДФЕС от Софийски районен съд (България) с акт от 4 юли 2022 г. В това
решение е прието, че според постоянната съдебна практика съгласно
принципа на предимство на правото на Съюза, ако му е невъзможно да даде
4
тълкуване на националната правна уредба, което да е в съответствие с
изискванията на правото на Съюза, националният съд, натоварен в рамките на
своята компетентност с прилагането на разпоредбите на правото на Съюза, е
длъжен да гарантира пълното действие на изискванията на това право по
отнесения до него спор, като при необходимост сам вземе решение да остави
без приложение всяка национална уредба или практика, дори да е по-късна,
която противоречи на разпоредба от правото на Съюза с директен ефект, без
да е необходимо да иска или да изчаква премахването на тази национална
уредба или практика по законодателен или друг конституционен ред. Освен
това следва да се припомни, че член 101, параграф 1 ДФЕС има директен
ефект в отношенията между частноправните субекти и поражда права за
правните субекти, които националните съдилища трябва да охраняват. Също
така, ако национален съд установи, че ограниченията на конкуренцията,
произтичащи от наредба за минималните размери на адвокатските
възнаграждения, не могат да се считат за присъщи на преследването на
легитимни цели, националната правна уредба, която придава задължителен
характер на тази наредба, би била несъвместима с член 101, параграф 1 ДФЕС
във връзка с член 4, параграф 3 ДЕС. По повод на така посочените и други
мотиви СЕС приема, че :
1.Член 101, параграф 1 ДФЕС във връзка с член 4, параграф 3 ДЕС
трябва да се тълкува в смисъл, че ако установи, че наредба, която определя
минималните размери на адвокатските възнаграждения и на която е придаден
задължителен характер с национална правна уредба, противоречи на
посочения член 101, параграф 1, националният съд е длъжен да откаже да
приложи тази национална правна уредба по отношение на страната, осъдена
да заплати съдебните разноски за адвокатско възнаграждение, включително
когато тази страна не е подписала никакъв договор за адвокатски услуги и
адвокатско възнаграждение.
2.Член 101, параграф 1 ДФЕС във връзка с член 4, параграф 3 ДЕС
трябва да се тълкува в смисъл, че национална правна уредба, съгласно която,
от една страна, адвокатът и неговият клиент не могат да договорят
възнаграждение в размер по-нисък от минималния, определен с наредба,
приета от съсловна организация на адвокатите като Висшия адвокатски съвет,
и от друга страна, съдът няма право да присъди разноски за възнаграждение в
размер по-нисък от минималния, трябва да се счита за ограничение на
5
конкуренцията „с оглед на целта“ по смисъла на тази разпоредба. При
наличието на такова ограничение не е възможно позоваване на легитимните
цели, които се твърди, че посочената национална правна уредба преследва, за
да не се приложи към разглежданото поведение установената в член 101,
параграф 1 ДФЕС забрана на ограничаващите конкуренцията споразумения и
практики.
3. Член 101, параграф 2 ДФЕС във връзка с член 4, параграф 3 ДЕС
трябва да се тълкува в смисъл, че ако установи, че наредба, която определя
минималните размери на адвокатските възнаграждения и на която е придаден
задължителен характер с национална правна уредба, нарушава забраната по
член 101, параграф 1 ДФЕС, националният съд е длъжен да откаже да
приложи тази национална правна уредба, включително когато предвидените в
тази наредба минимални размери отразяват реалните пазарни цени на
адвокатските услуги.
С оглед на посоченото съдът намира, че в случая несъмнено е налице
ограничение на конкуренцията с подписаните договори да правна помощ от
ответника по повод тълкуването дадено от СЕС в т.2, при което се нарушава
чл.101, параграф 1 на ДФЕС. Ето защо и съдът ще присъди в тежест на
ищците размер на адвокатските възнаграждения под размера посочен в
националната Наредба №1.
Поради което и Съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения иск с правно основание чл.155, ал.1, т.1 от ТЗ
на С. Т. Т. с ЕГН ********** от *** против „Слетех Еко“ ООД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление гр. Първомай, обл. Пловдив,
ул. „Александър Стамболийски“ № 1 за прекратяване ответното дружество,
като недоказан и поради това неосноателен.
ОСЪЖДА С. Т. Т. с ЕГН ********** от *** да заплати на „Слетех Еко“
ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр. Първомай, обл.
Пловдив, ул. „Александър Стамболийски“ № 1 сумата от 750 лева сторени
деловодни вазноски.
6
Решението подлежи на обжалване в двуседмичен срок от съобщаването
му на страните пред Пловдивски Апелативен Съд.
Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________
7