№ 98
гр. Бургас, 20.04.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесети април през
две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Иво В. Добрев
като разгледа докладваното от Иво В. Добрев Търговско дело №
20222100900142 по описа за 2022 година
Производството е по чл.25 от Закона за търговския регистър.
Постъпила е жалба от „Всерусийска външна компания“ ООД, ЕИК *********, чрез
адвокат Ц.П. М. от БАК, със съдебен адрес гр.Бургас, ул. “Александър Стамболийски“ №5,
ет.3, ап.5 против отказ №20220408100422-3/ 14.04.2022г. на длъжностно лице по
регистрацията към Агенция по вписванията за вписване на промени в обстоятелства по
партидата на дружеството- жалбоподател. Изложени са съображения за
незаконосъобразност и неправилност на атакувания отказ, иска се същият да бъдат отменен,
като се задължи АВ да извърши вписването.
Към жалбата е приложена преписката по издаване на обжалвания отказ. Следва да се
приеме, че жалбата е подадена в законоустановения срок, от лице, което има правен интерес
да оспорва атакувания отказ, внесена е дължимата за производството държавна такса.
Съдът, след като прецени приложените доказателства, както и изложените в жалбата
доводи, намира за установено следното:
Заявление вх.№20220408100422/08.04.2022г. е подадено по електронен път за вписване
на следните промени в обстоятелствата по партидата на жалбоподателя: преобразуване на
правната форма на дружеството от такова с ограничена отговорност в еднолично дружество
с ограничена отговорност, вписване на Светлана Викторовна Кулева за едноличен
собственик на капитала и заличаване на съдружника Виктор Василиевич Кулев.
За да постанови обжалвания отказ длъжностното лице при АВ е приело, че за
допускане вписване на обстоятелствата по чл.125 ал.2 ТЗ не са представени всички
необходими документи, от които да се установи по безспорен начин, че заявените за
вписване обстоятелства са възникнали. Посочено е в тази връзка, че при липса на данни да е
започнала процедура по намаляване на капитала, то следва останалия съдружник, след
предварително взето решение и промяна на дружествения договор да внесе стойността на
освободените дружествени дялове. Такива указания са дадени от длъжностното лице и
съответно неизпълнени от жалбоподателя.
В конкретния случай съдружникът е прекратил участието си в дружеството, подавайки
предизвестие, което е получено и това е направено при спазване на посочения в закона срок,
който е изтекъл. Вярно е също така, че напускането на дружеството не зависи от волята на
1
останалите съдружници. Настоящият съдебен състав не споделя позицията, че следва да
бъде предварително решен въпроса за съдбата на дружествените дялове и уредят
имуществените отношения с напускащия съдружник, както и че длъжностното лице по
регистрацията следва да следи и съответно извърши преценка какво е покритието на
капитала.
Касае се за напускане на съдружник, което е довело като последица до прекратяване
на членственото правоотношение, а последният е загубил, както вече се посочи това си
качество след уведомяване на дружеството и изтичане на посочения в закона срок.
Уреждането на имуществените отношения представлява закономерна последица от
прекратяването на членственото правоотношение и няма как да се явява условие за неговото
настъпване. Недопустимо е следователно отказът за вписване да се мотивира с липсата на
взето решение от общото събрание за това какво да се случи с дружествените дялове и
отсъствието на доказателства, свидетелстващи за внасянето на стойността на освободените
дялове от другия съдружник. Касае се за вътрешни отношения между съдружниците, поради
което и въпроса за покритието на дружествения капитал не попада в обхвата на проверката,
извършвана от длъжностното лице по регистрацията.
Предвид казаното, съдът намира, че валидно са възникнали обстоятелствата, предмет на
заявлението и те подлежат на вписване, а постановеният отказ трябва да се отмени, като
незаконосъобразен.
По изложените съображения и на основание чл. 25 ЗТР съдът,
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказ №20220408100422-3/ 14.04.2022г. на длъжностно лице по
регистрацията към АВ, постановен по заявление вх.№20220408100422/08.04.2022г.,
подадено от „Всерусийска външна компания“ ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление гр.Несебър, комплекс „Чаирите“, ап.210.
УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише заявените обстоятелства по партидата
на „Всерусийска външна компания“ ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление гр.Несебър, комплекс „Чаирите“, ап.210.
Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.
Заверен препис от решението да се изпрати служебно на Агенция по вписванията за
сведение и изпълнение.
Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________
2