№ 117
гр. Пловдив , 20.09.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ в закрито заседание на двадесети
септември, през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Красимир К. Коларов
Членове:Георги В. Чамбов
Емил Люб. Митев
като разгледа докладваното от Красимир К. Коларов Въззивно търговско
дело № 20215001000707 по описа за 2021 година
за да се произнесе взе предвид:
Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК във вр. с чл. 25 ал. 4, изр. 2-ро ЗТРРЮЛНЦ.
От А.в. е обжалвано Решение № 4 от 11.06.2021 г., постановено от П. окръжен съд по т. д. №
68/2021 г.
С това решение съдът е отменил отказ №************** от 10.05. 2021 г. на длъжностно
лице по регистрация при А.в., за вписване на нови обстоятелства по партидата на „Г.Г.“
ООД, ЕИК ********* и е дал съответните указания по чл. 25, ал. 5 ЗТТРЮЛНЦ.
Апелативният съд прецени данните по делото и прие:
Жалбата е допустима – вж. разпоредбата по чл. 25, ал. 4, изр. 2-ро ЗТРРЮЛНЦ, ред. ДВ, бр.
105 от 2020 г.
Искането за вписване е имало за предмет решение за изключването на „Г.П.“ ЕООД като
съдружник в „Г.Г.“ ООД и за освобождаването на Г.П.М. като управител на дружеството.
Преценката на Апелативния съд е, че съществуването на заявените за вписване
обстоятелства и съответствието им със закона не е било установено (чл. 21, т. 5
ЗТРРЮЛНЦ, във вр. с чл. 137, ал. 1, т. 2 и чл. 126, ал. 3, т. 1 и т. 3 ТЗ).
Първо, според предупреждението по чл. 126, ал. 3 ТЗ, съдружникът „Г.П.“ ЕООД е трябвало
да бъде изключен „поради неявяването Ви на три поредни общи събрания свикани от
1
дружеството през месеците ноември и декември 2020 г. и през месец април 2021 г.“, но дали
този съдружник е получавал покани за тези общи събрания (чл. 139, ал. 1 ТЗ) и какво точно
са съдържали тези покани, е неустановено. При това не е ясно, защо неучастието в общото
събрание на съдружник, който притежава 25 % от капитала, се приема от другия съдружник,
който притежава 75 % от капитала, като факт по чл. 126, ал. 3, т. 1 или т. 3 ТЗ, след като
предметът на посоченото в предупреждението решение на общото събрание предполага
приемането му при условията на чл. 29, б. „Б“ от дружествения договор – с „мнозинство
повече от 1/2 от капитала“. Тоест, онези конкретни нарушения на изключвания съдружник
по чл. 126, ал. 1, т. 1 или т 3 ТЗ, които биха могли да обосноват съобразено със закона и
дружествения договор решение по чл. 137, ал. 1, т. 2, предл. 2-ро ТЗ, не са били установени
от заявителя.
Второ, предупреждението по чл. 126, ал. 3 ТЗ не се изпраща заедно с поканата за общо
събрание, в чийто дневен ред е изключването, защото това лишава от смисъл самото
предупреждение.
И трето, не само не е ясно, защо, според обратната разписка (л. 41) пощенската пратка до
изключвания съдружник, която е трябвало да съдържа писменото предупреждение по чл.
126, ал. 3 ТЗ и поканата по чл. 139, ал. 1 ТЗ за общото събрание, насрочено за 05.05.2021 г. и
дневния му ред, е била изпратена от подател с името „С.С.“ (а не – „К.“) с несъществуващ в
документите по делото адрес „ул. „Ц..С.**“, но и не е било установено и всъщност е
напълно неизвестно, с какво точно съдържание е било „Писмото“ изпратено с тази пощенска
пратка.
Което означава, че заявителят С.С. К., като „новоназначен управител на „Г.Г.“ ЕООД“, не е
установил и факта, дали изключеният съдружник „Г.П.“ ЕООД е бил редовно поканен за
общото събрание, проведено на 05.05.2021 г., чиито решения е заявил за вписване в
търговския регистър, а това обуславя и извода, че и решението на общото събрание по чл.
141, ал. 4 ТЗ, също не е прието валидно.
Заключението е, че – като краен резултат – решението на окръжния съд е несъобразен със
закона отговор на поставения по делото спор и подлежи на отмяна, а отказът на А.в. следва
да се потвърди. На осн. чл. 78, ал. 1, във вр. с ал. 8 ГПК, в полза на жалбоподателя ще се
присъдят поисканите разноски – възнаграждение за юрисконсулт, което за двете съдебни
инстанции съдът определя общо в размер на сумата 300 лева.
Ето защо Пловдивският апелативен съд
РЕШИ:
ОТМЕНЯ Решение № 4 от 11.06.2021 г., постановено от П. окръжен съд по т. д. № 68/2021
г.
2
ПОТВЪРЖДАВА отказ №************** от 10.05.2021 г. на длъжностно лице по
регистрация при А.в., за вписване на нови обстоятелства по партидата на „Г.Г.“ ООД, ЕИК
*********.
ОСЪЖДА дружеството „Г.Г.“ ООД, ЕИК *********, да заплати на А.в., БУЛСТАТ
**********, сумата 300 (триста) лева разноски по делото.
Решението е окончателно.
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
3