№ 3443
гр. София, 28.06.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ВЪЗЗ. III-Б СЪСТАВ, в публично
заседание на тринадесети юни през две хиляди двадесет и трета година в
следния състав:
Председател:Теменужка Симеонова
Членове:Хрипсиме К. Мъгърдичян
Яна Борисова
при участието на секретаря Михаела Огн. Митова
като разгледа докладваното от Теменужка Симеонова Въззивно гражданско
дело № 20231100501571 по описа за 2023 година
Производството е по реда на чл.258 и сл. от ГПК.
С решение от 19.10.2022 г. по гр.дело № 55142/21 г., СРС, II ГО, 57-ми
състав с-в е осъдил „Самостоятелна медико-техническа лаборатория А.Д.“
ЕООД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. ****
да заплати на Т. И. А., EГН **********, А. Х. М., ЕГН ********** и Я. Х.
М., ЕГН **********, тримата с адрес: гр. София, ж.к. ****, по искове с
правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ сумата от по 6250 лв. за всеки от ищците,
представляваща 1/3 част от ликвидационния дял в ответното дружество на
наследодателя им Х. А.ов М. към датата на смъртта 11.01.2019 г„ ведно със
законната лихва върху сумата от датата на подаване на исковата молба-
24.09.2021 г., до окончателното й изплащане, както и на основание чл. 78, ал.
1 ГПК сумата от по 350 лв. за всеки от ищците, разноски по делото.
Решението е обжалвано с въззивна жалба ответника „Самостоятелна
медико-техническа лаборатория А.Д.“ ЕООД, ЕИК ****, със седалище и
адрес на управление: гр. София, ул. „****, чрез пълномощника адвокат И. Я.,
със съдебен адрес: гр.София, район „Т.“, ул.“****, офис 3, адвокатска
кантора, с мотиви, изложени в жалбата.
1
Твърди се, че решението е постановено в противоречие с разпоредбата
на чл. 125, ал. 3 ТЗ, който определя имуществените последици, от
прекратяването на участието на съдружник в търговско дружество, поради
смъртта му. Съгласно цитираната разпоредба последицата е в правото на
наследниците на починал съдружник да претендират паричната
равностойност на дружествения дял на техния наследодател, като размерът на
дружествения дял се определя съобразно дела му в капитала, ако не е
уговорено друго. Именно такава е предявената претенция от ищците.
Стойността на дружествения дял на наследодателя на ищците към края на
м.януари 2019 г., когато е прекратено участието на Х. М. в дружеството не
възлиза на претендираната от ищците сума от 18 750 лв. Изчислението на
основа на т.н. чист актив на дружеството (разлика между активи и пасиви без
собствен капитал, в т.ч. резерви и финансов резултат), показва, че сумата на
активите е по-ниска от сумата на пасивите при съпоставяне на двете
величини, т.е. собственият капитал е отрицателна величина. За да се определи
стойността дяловете на прекратИ.т участието си съдружник в дружество с
ограничена отговорност от актива по счетоводния баланс към края на месеца,
през който е настъпило прекратяването на членственото правоотношение
трябва да бъде извадена тази част от пасива, която формира задълженията на
дружеството (без собствения капитал) в случай, че сумата на активите
надвишава сумата на пасивите при съпоставяне на двете величини, т.е.
собственият капитал е положителна величина, формира т.н. чист актив, чиято
стойност се разделя на броя на дяловете, формиращи капитала на
дружеството. Паричната равностойност на дяловете на прекратИ. се равнява
на произведението от броя на притежаваните дялове и определената стойност
на един дружествен дял. Според трайно установената съдебна практика тази
равностойност се определя към края на месеца, в който е прекратено
членството правоотношение на база процентното участие в дяловия капитал,
приложено спрямо т.н. чисто имущество на дружеството-превишението на
актива над пасива /без собствения капитал, резервите и финансовия резултат/,
като подобно изплащане на дела не се извършва при превишение на пасивите
над активите. В противоречие със събраните по делото доказателства съдът е
приел че към края на м.януари 2019г. собственият капитал на „Самостоятелна
медико-техническа лаборатория- А.Д.“ ЕООД, ЕИК **** е бил в размер на 18
942.02лв., а не отрицателна величина, тъй като дружеството има задължения
2
към редица доставчици, а също и получен банков кредит от „Райфайзен
банк“АД и подобно изплащане на дела не би следвало да се извършва. В
противоречие с чл.5 и чл.9 от Закона за наследството съдът е приел че
ищците притежават по 1/3 част от наследството на общия наследодател.
Ищцата Т. И. А., ЕГН **********, като съпруга на Х. А.ов М. притежава 4/6
идеални части, а ищците А. Хр. М., ЕГН **** и Я. Х. М., ЕГН **********
като деца на общия наследодател притежават не по 1/3, а по 1/6 идеална част.
В този смисъл липсата на произнасяне на съда по исковите претенции на
ищците А. Х. М., ЕГН **** и Я. Х. М. ЕГН ********** над уважената част от
иска е съществено процесуално нарушение.
Ето защо моли съда да постанови решение, с което да отмени
процесното, като исковете бъдат отхвърлени. Претендира разноски.
Въззиваемите/ищци Т. И. А., EГН **********, А. Х. М., ЕГН
********** и Я. Х. М., ЕГН **********, тримата с адрес: гр. София, ж.к.
****, чрез пълномощника по делото адвокат А. И. от САК, със съдебен адрес:
гр.София, ул.“**** оспорват въззивната жалба. Претендират присъждане на
разноски за настоящата инстанция.
Съдът приема, че въззивната жалба е подадена в срока по чл.259, ал.1 от
ГПК от надлежна страна и е процесуално допустима.
Съгласно разпоредбата на чл.269 ГПК въззивният съд се произнася
служебно по валидността на решението, а по допустимостта-в обжалваната
му част, като по останалите въпроси е ограничен от посоченото в жалбата.
Обжалваното решение е валидно, не е постановено в нарушение на
правните норми, които уреждат условията за валидност на решенията-
постановено е от съд с правораздавателна власт по спора, в законен състав, в
необходимата форма и с определено съдържание, от което може да се извлече
смисъла му. Ето защо, съдът следва да се произнесе по неговата правилност.
От фактическа страна:
Предявени са осъдителни искове от Т. И. А., EГН **********, А. Х. М.,
ЕГН ********** и Я. Х. М., ЕГН **********, чрез пълномощника по делото
адвокат А. И. от САК срещу „Самостоятелна медико-техническа лаборатория
А.Д.“ ЕООД, ЕИК **** с правно основание чл.125, ал.3 ТЗ и чл.86 ЗЗД.
Ищците твърдят, че са наследници по закон на Х. А.ов М., починал на
3
11.01.2019 г., който приживе бил съдружник с дял от 1/2 от капитала на
ответното дружество. След смъртта на наследодателя им те не са били приети
като съдружници в дружеството, а другият останал съдружник И.Н.И. е поела
всички дялове и е станала едноличен собственик на капитала на
юридическото лице. Твърдят, че с решение от 08.04.2019 г. тя е възложила на
себе си като управител на дружеството да уреди финансовите отношения с
ищците като наследници на починалия съдружник, но това не се е случило до
настоящия момент въпреки изпратената нотариална покана. Ето защо
претендират сумата от по 6250 лв. за всеки от тях, представляваща 1/3 част от
ликвидационния дял в ответното дружество на наследодателя им Х. А.ов М.
към датата на смъртта 11.01.2019 г., ведно със законната лихва върху
главницата от датата на подаване на исковата молба до окончателното й
изплащане.
Ответникът „Самостоятелна медико-техническа лаборатория А.Д.“
ЕООД, ЕИК **** в срока по чл.131 от ГПК в писмения отговор е оспорил
предявените искове като твърди, че към датата на смъртта на наследодателя
размерът на собствения капитал на дружеството, по който следва да се
изчисли делът на наследниците, е бил отрицателна величина, тъй като
пасивите са надвишавали активите. При тези данни не е налице парична
стойност, която да бъде изплатена на ищците, още повече че последните не са
поискали да бъдат приети като съдружници в дружеството.
По делото е безспорно, че Х. А.ов М. е бил съдружник в ответното
дружество към датата на смъртта си 11.01.2019г., като делът му се е равнявал
на от капитала на предприятието. От писмените доказателства е видно, че
негови законни наследници са ищците- Т. И. А. (съпруга), Я. Х. М. (син) и А.
Х. М. (син), които притежават равни наследствени дялове (по 1/3 - арг. чл. 5,
ал. 1 и чл. 9, ал. 1 ЗН).
По делото е приета ССЕ, според която към 31.01.2019 г. ответното
дружество е разполагало с дълготрайни материални активи, дългосрочни
финансови активи, краткотрайни активи и налични парични средства, чиято
обща стойност се е равнявала на 44 167,71 лв., а пасивите на дружеството,
представляващи задължения към персонала, данъчни задължения и разчети
със собственици (без да се включват записаният капитал, резервите и
финансовият резултат - неразпределената печалба), са били на стойност
4
6283,67 лв. Съобразно експертните изводи, собственият капитал на
дружеството е равен на нетната стойност на активите, която би останала след
приспадане на всички задължения на дружеството, като при съпоставката на
двете суми вещото лице прави заключение, че към 31.01.2019 г. собственият
капитал на ответника е бил на стойност 37 884,04 лв., респ., делът на
наследодателя Х. А.ов М. е бил на стойност половината от тази сума-18
942,02 лв. Съобразно квотите на ищците от наследството, имущественият дял
на всеки от тях се равнява на 1/3 от стойността на дружествения дял на Х.
А.ов М., т.е. по 6314 лв. за всеки от тях.
От правна страна:
Съобразно разпоредбите на чл. 125, ал. 1, т. 1 и ал. 3 ТЗ, участието на
съдружник в дружество с ограничена отговорност се прекратява със смъртта
на лицето, като имуществените последици с наследниците му, когато те не са
поели дружествения му дял и не са станали съдружници в юридическото
лице, се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през
който е настъпило прекратяването. По делото е приет протокол от общо
събрание на „Самостоятелна медико- техническа лаборатория А.Д.“ ООД от
08.04.2019 г., от който е видно, че след смъртта на Х. А.ов М. ищците не са
заявили искане да участват в ответното дружество, а и другият съдружник и
управител И.Н.И. е заявила, че не желае да ги приема като съдружници,
поради което е поела изцяло дяловете на починалото лице и е станала
едноличен собственик на капитала на дружеството. Ето защо, ищците имат
право да получат имуществената равностойност на дружествения дял на
наследодателя им (съобразно наследствените си квоти), който е бил част от
имуществения патримониум на Х. А.ов М. към момента на смъртта и
следователно се включва в откритото наследство.
При определяне на равностойността на дружествения дял на съдружник,
прекратил членството си в дружество с ограничена отговорност, се взима
предвид счетоводният баланс на дружеството към края на месеца, през който
е настъпило прекратяването, като в настоящия случай това се е случило със
смъртта на лицето през м. януари 2019 г. В този междинен баланс активите и
пасивите се отразяват по историческата им цена, която е цена на
придобиване, себестойност, справедлива цена или друга цена според
приложимите счетоводни стандарти, като в компонентите за формиране на
5
равностойността на дела не се включват записванията в пасива на баланса на
собствения капитал и резервите, а изчислението се извършва въз основа на т.
нар. чист актив - без записания капитал, резерви и финансов резултат (в този
смисъл - Решение № 64/09.06.2009 г. по т. д. № 504/2008 г. на II т. о., ВКС,
Решение № 87/06.06.2012 г. по т. д. № 468/2011 г. на II т. о., ВКС, Решение №
224/10.09.2010 г. по т. д. № 765/2008 г. на II т. о., ВКС). От приетата по
делото ССЕ се установява, че към 31.01.2019 г. собственият капитал на
дружеството е бил на стойност 37 884,04 лв., респ., делът на наследодателя Х.
А.ов М. е бил на стойност половината от тази сума-18 942,02 лв. Съобразно
квотите на ищците от наследството, имущественият дял на всеки от тях се
равнява на 1/3 от стойността на дружествения дял на Х. А.ов М., т.е. по 6314
лв. за всеки от тях. Предвид диспозитивното начало в гражданския процес
исковете следва да бъдат уважени за пълния им предявен размер от 6250 лв.,
който е по-малък от установения от по 6314 лв.
Неоснователни и недоказани се явяват твърденията във въззивната
жалба, че сумата на активите е по-ниска от сумата на пасивите, като
собственият капитал на дружеството е отрицателна величина, както и че
дружеството е имало задължения към редица доставчици и му е бил отпуснат
банков кредит от „Райфайзен банк“ АД.
Неоснователни се явяват и твърденията, че в противоречие с чл.5 и чл.9
от Закона за наследството съдът е приел че ищците притежават по 1/3 част от
наследството на общия наследодател, но ищцата Т. И. А., ЕГН **********,
като съпруга на Х. А.ов М. притежава 4/6 идеални части, а ищците А. Хр. М.,
ЕГН **** и Я. Х. М., ЕГН ********** като деца на общия наследодател
притежават не по 1/3, а по 1/6 идеална част. Съобразно разпоредбата на чл.
125, ал. 1, т. 1 ТЗ участието на съдружник в дружество с ограничена
отговорност се прекратява със смъртта му, а в нормата на чл. 129, ал.1 от ТЗ е
предвидено наследяване на дружествения дял на починалия съдружник.
Трайна е практиката на ВКС по въпроса относно наследяването на съдружник
в ООД. С нея е прието, че наследяването винаги е право с имуществен
характер, тъй като личните и неимуществените права на наследодателя не
преминават върху неговите наследници. При смърт на съдружник в ООД,
имуществените му права-дяловете от капитала се наследяват, но не и правото
на членство. Наследникът се явява приобретател на дяловете като третото
6
лице за дружеството по смисъла на чл. 129, ал. 1 ТЗ, а придобиването на
членственото право се подчинява на реда за приемане на нови съдружници. В
този случай наследникът не замества и не встъпва в членственото
правоотношение на своя наследодател, а би могъл да придобие права на
съдружник на собствено основание след решение на Общото събрание, като
наследяването има значение само на придобивно основание за дяловете от
капитала, притежавани от починалия съдружник. При наследяване на
недвижим имот или на дружествени дялове се прилага правото на държавата,
на която е гражданин починалия или в която обичайно е пребивавал преди
смъртта си, ако е различна от тази, на която е гражданин. Дружествените
дялове не са обект на семейна имуществена общност (СИО) и в случай, че се
приложи наследяване по закон, то разпределението не предполага привилегия
на преживелия съпруг в следствие наличието на негов дял, придобит по време
на СИО. На първо място следва да се вземат предвид завещателните
разпоредби, оставени от починалия, ако има такива, а ако няма такива,
законовите разпоредби относно наследяването на съответната държава.
Предвид гореизложеното и тримата ищца имат равни квоти от наследството
на починалия наследодател и квотите им са 1/3 от имуществения дял на
дружеството.
Крайните изводи на двете съдебни инстанции съвпадат. На основание
чл.271, ал.1, изр.1, пр.І ГПК, първоинстанционното решение следва да бъде
потвърдено.
Предвид изхода на делото и предявената претенция, въззивникът
следва да заплати на въззиваемите направените разноски за въззивната
инстанция във вид на адвокатско възнаграждение в размер на 2100 лв., като
по делото е изрично заявено, че не се прави възражение за прекомерност на
адвокатско възнаграждение.
Водим от гореизложеното, съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА решение от 19.10.2022 г. по гр.дело № 55142/21г. на
СРС, II ГО, 57-ми състав с-в.
ОСЪЖДА „Самостоятелна медико-техническа лаборатория А.Д.“
7
ЕООД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „****,
чрез пълномощника адвокат И. Я., със съдебен адрес: гр.София, район „Т.“,
ул.“****, офис 3, адвокатска кантора да заплати на Т. И. А., EГН
**********, А. Х. М., ЕГН ********** и Я. Х. М., ЕГН **********, тримата
с адрес: гр. София, ж.к. ****, чрез пълномощника по делото адвокат А. И. от
САК, със съдебен адрес: гр.София, ул.“**** направените разноски за
въззивната инстанция във вид на адвокатско възнаграждение в размер на 2100
лв.
Решението е окончателно и не подлежи на обжалване на основание
чл.280, ал.3 ГПК.
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
8