№ 21669
гр. София, 27.11.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 179 СЪСТАВ, в публично заседание на
двадесет и седми октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния
състав:
Председател:ГЕРГАНА ИВ. КРАТУНКОВА
при участието на секретаря РАЛИЦА ЕМ. ДИМИТРОВА
като разгледа докладваното от ГЕРГАНА ИВ. КРАТУНКОВА Гражданско
дело № 20211110140416 по описа за 2021 година
Образувано е по искова молба от „М.Я.У.П.И.Л.“ срещу „В.П.Г.“ЕООД, М.Е.Р.И.Л.“ –
дружество с ограничена отговорност, учредено и действащо съгласно законодателството на
Република К. и "Е.У.Д."ЕООД, с искане за прогласяване за нищожност на договор за покупко
продажба на дружествени дялове от 06.04.2021г. сключен между „М.Е.Р.Л.“ и „В.П.Г.“ЕООД,
с който притежаваните от „М.Е.Р.Л.“ в „Е.У.Д.“ЕООД дружествени дялове са прехвърлени на
ответника „В.П.Г.“ЕООД за сумата от 5000лв.
В исковата молба ищецът е релевирал общо три основания касаещи нищожността на
процесния Договор за поукпко-продажба на дружествени дялове сключен на 06.04.2021 г.
между „М.Е.Р.И.Л.“ и „В.П.Г.“ ЕООД:
Договорът е сключен без да е налице валидно решение на едноличния собственик на
капитала М.Е. за продажба на дяловете;
Договорът е сключен от лице без представителна власт;
Договорът е сключен в нарушение на чл. 40 ЗЗД от пълномощник във вреда на
упълномощителя. Уточнил е подробно поредността на твърдените основания за
нищожност на процесния договор и е обосновал наличие на правен интерес от
предявяването на исковете.
Заявява, че процесният договор уврежда имуществените интереси на ищцовото
дружество, което притежава 66,66% от капитала на М.Е.Р., като с прогласяване на
нищожността му ще се признае липсата на основание за разместване на собствеността върху
дяловете, като за ищецът ще отпадне необходимостта от воденето на осъдителен иск, тъй
като вписването на последиците от нищожния договор е спряно. Претендират се разноски за
прозиводството.
В срока за отгововр по чл.131 ГПК ответникът „В.П.Г.“ЕООД дава становище за
недопустимост, неоснователност и недоказаност на предявените искове. Твърди, че ищецът
няма правен интерес от предявяването на исковете за прогласяване на нищожност на
процесния договор за покупко-продажба на дружествени дялове. Отделно от това излага
подробни съображения касаещи неоснователността на предявените искове, като
допълнително заявява, че ищецът разполага с друг ред за защита на твърдените от него за
1
нарушени права.
Ответникът „М.Е.Р.Л.“ не депозира писмен отговор в указания срок. С постъпило по
делото становище ответникът потвърждава изложената в исковата молба фактическа
обстановка.
Ответникът „Е.У.Д.“ЕООД не депозира писмен отговор. По делото е постъпило след
срока по чл.131 ГПК молба, в която ответникът признава предявените искове.
Съдът като обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства
поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено следното от фактическа
страна:
От страна на ищцовото дружество е представен оспореният Нотариално заверен
договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на „Е.У.Д.“ ЕООД А./,
сключен на 06.04.2021 г., с който „М.Е.Р.И.Л.“ /М.Е./, действащо чрез пълномощник Д.М.,
въз основа на нотариално заверено пълномощно с Апостил № 473 от 04.01.2013 г., продава
на „В.П.Г.“ ЕООД /В.П.Г./, представлявано от Д.М. като купувач притежаваните 46 315 дяла,
представляващи 100% от капитала на дружеството А., като всеки един дял е с номинална
стойност от 20 лева, или на обща стойност 926 300 лева, за сумата от 5 000 лева.
Горепосоченият договор е сключен на основание взети решения от едноличния
собственик на капитала на А. обективирани в приетият като писмено доказателство
съставен на 06.04.2021 г. протокол за взети решения от едноличния собственик на капитала
на А., чрез Д.М. действащ въз основа на нотариално заверено пълномощно с Апостил №
473/13 от 04.01.2013 г., в качеството на пълномощник на М.Е., което дружество е едноличен
собственик на капитала на А. за: -
освобождаване на Й.К. от длъжността управител на А. и на негово място избиране и
назначаване като управител на Д.М.;
упълномощаване на Д.М. да сключи договор за възлагане на управление на новия
управител; за прехвърляне на В.П.Г., представлявано от Д.М. чрез договор за покупко-
продажба на дружествени дялове с нотариално заверени подписи и съдържание, 46 315
дяла, представляващи 100% от капитала на дружеството А., като всеки един дял е с
номинална стойност от 20 лева, или на обща стойност 926 300 лева, за сумата от 5 000
лева;
приемане на В.П.Г. за съдружник в А.; подписване от новия едноличен собственик на
капитала на актуален учредителен акт;
упълномощаване на Д.М. да подписва всякакви изискуеми по закон декларации,
документи и заявления, както и да предприеме всички необходими действия във
връзка с вписване на горепосочените промени по партидата на А. в търговския
регистър – сам или чрез упълномощено от него лице.
Както при сключване на оспорения в настоящото производство Договор за покупко
продажба на дружествени дялове, така и при взиманне на решенията по протокол от
06.04.2021 г., лицето Д.М. се е легитимирало с нотариално заверено пълномощно с Апостил
№ 473 от 04.01.2013 г. С цитираното пълномощно изрично в т. 3 лицата Д.М. П.Ж. и адв.
М.В.М. са упълномощени, всеки един от тях поотделно със следните права: „Да сключи с
В.П.Г. договор за покупко-продажба на дялове, по силата на който дружеството М.Е. ще
придобие от „В.П.Г.“ ЕООД всички дялове от капитала на А..
Видно от отразеното в пълномощното - т. 5 е предвидено, че без да се ограничава
общия характер на гореописаните права да извърши следното: а/ да изготвя, подписва,
подава и/или получава всички документи, изискуеми от българското законодателство или
подзаконовите актове на А. или от нотариалните или регистрационни практики в Република
България за: придобиване от В.П.Г. на всички дялове от капитала на А., придобиване на
права на едноличен собственик и регистрация на дружеството като едноличен собственик на
А. и регистрация на дружеството в търговския регистър към Агенцията по вписванията на
Република България като едноличен собственик на А. и притежател на 100% от дяловия
капитал на А., включително /без ограничения/ искане от дружеството за приемане на същото
2
като съдружник в А., приемане и одобряване на промени в учредителния акт на А. и др.; б/
да предлага и взема решения, както той сметне за подходящо /в качеството на едноличен
собственик на всички дялове от капитала на А,/ по всички въпроси от компетенцията на
едноличния собственик, включително за всички дружествени промени, свързани с правния
статут на А., както и да изготвя, подписва, подава и/или получава всички други документи,
изискуеми от българското законодателство или от дружествените актове на А. или от
добрите регистрационни практики в Република България за такива промени; в/ да изготвя,
подписва, подава и/или получава всички документи в качеството на едноличен собственик
на А..
Цитираното по-горе пълномощно е дадено въз основа на решения, взети на
03.10.2012 г. на заседание на съвета на директорите на М.Е., както следва: по т. 1 е взето
решение М.Е. да придобие всички, а именно 100 дяла от капитала на А., от настоящия им
собственик В.П.Г.; по т. 2 е взето решение дружеството да издаде пълномощно, на едно или
повече физически лица, които да го представляват пред: А., В.П.Г. и всички останали
физически и юридически лица; банки и нотариуси, действащи на територията на Република
България; органи и служители на централната и местната администрация и техните
структурни подразделения /министерства, агенции, общини, отдели и други/, за
извършването на всички и всякакви правни и фактически действия, за/във връзка с/по повод
прехвърлянето на дяловете от капитала на А. от В.П.Г. на дружеството, включително, но не
само: да изготвят договор за покупко-продажба на дяловете; цена, брой на дялове, права,
задължения, срокове и други/ и да го подпишат в присъствието на нотариус, който да
удостовери подписите им; да впишат покупко продажбата на дяловете в търговския регистър
към Агенция по вписванията; да заплатят всички и всякакви държавни такси; да изготвят,
подписват, подават и получават всички и всякакви документи за/във връзка с/по повод
надлежната и законосъобразна покупко продажба на дяловете.
На 01.02.2013 г. е сключен договор за прехвърляне на дружествени дялове между
В.П.Г., представлявано от Д.М. като продавач и М.Е., чрез пълномощника П.Ж., като
купувач. Пълномощното от 03.10.2012 г. с Апостил № 473 от 04.01.2013 г. е представено към
заявлението за вписване на промени по партидата на А. ЕООД във връзка с договора за
прехвърляне на дялове от 01.02.2013 г.
Приет като писмено доказателство по делото е и Договор за съвместно предприятие
между ищецът М.Я. и В.П.Г. сключен на 13.07.2011г., като в него е предвидено новото
учредено съвместно предприетие да придобие всички дружествени дялове и да се занимава с
разработката на два проекта за вятърни ферми в България – Проект С. – разработван от А. и
Проект М. се разработва от В.П.Г.. Представени са и три броя Анекси към цитирания
договор съответно – Анекс 1 и анекс 2 от 14.07.2011г. и Анекс 3 от 09.01.2012г.
Установява се от приетите като писмени доказателства копие от пълномощно от
01.06.2021г., удостоверение за актуално състояние на „М.Е.“ от 03.11.2021г., заверен препис
от протокол от събрание на съвета на директорите на „М.Е.“, копие от декларации на
директорите на „М.Е.“ – Е.Н. и М.А., както и от копие от уведомление за оттгеляне и отмяна
на пълномощно съгласно решение на съвета на директорите на „М.Е.“, че органният
представител на К.ското дружество „М.Е.“ не е обективирл самостоятелна воля за продажба
на дружествените дялове на А.Д на В.П.Г..
Изготвена по делото е заключение по допусната от съда съдебно-счетоводна
експертиза от заключението на която се установява, че пазарната стойност на 100% от
капитала на Дружеството към датата на сключване на процесния договор – 06.04.2021 г. като
съвкупност от активи включваща земя, сгради и съоръжения е определена в размер на 6 275
200,00 лева – Доклад за оценка Приложение № 1 неразделна част от експертизата. На база
направен анализ на предоставените счетоводни баланси и Отчет за приходите и разходите от
„Е.У.Д.“ ЕООД към 31.12.2018 г., 31.12.2019 г.1 31.12.2020 г. и към 06.04.2021 г. за размер и
тенденции на промяна в активите и пасивите на дружеството за изследвания период –
размер и дял на всяка група от активите и пасивите в общият размер на активите или
пасивите, и вариант с коригирани данни за размера на ДМА по пазарна стойност определена
3
към 06.04.2021 г. – Приложение № 1, неразделна част от експертизата, чистата стойност на
имуществото към 06.04.2021 г. по данни от баланс на дружеството са: минус 4 640 хиляди
лева, т.е. дългосрочните и краткосрочните задължения са в по-голям размер от общият
размер на дълготрайните и краткосрочни активи. Посочва се, че чистата стойност на
имуществото към 06.04.2021 г. по данни от баланс на дружеството коригиран в раздел
„Нетекущи активи“ с определената им пазарна стойност към 06.04.2021 г. – Приложение №
1, неразделна част от експертизата, са: минус 4 870 хиляди лева, т.е. дългосрочните и
краткосрочните задължения са в по-голям размер от общият размер на дълготрайните и
краткосрочни активи. Вещото лице посочва, че пазарната стойност на ВтЕЦ „Д.“ с. С. към
06.04.2021г. възлиза на 6 275 200 лева без ДДС.
По делото са допуснати допълнителни задачи по изготвената ССЕ, като вещото лице
е посочило, че свързани лица по данни от счетоводител на дружеството са: М.Я.У.П.И.Л. и
Г.М.У.П.. Краткосрочните задължения към 06.04.2021 г. са в размер на 6 268 хиляди лева, от
които 6 208 хиляди лева са към предприятия от групата и представляват 43,35% от всички
задължения или 99,04% от краткосрочните задължения. Общата стойност на всички
задължения на „Е.У.Д.“ ЕООД към предприятия от групата към 06.04.2021 г. - датата на
подписване на процесния договор, са в размер на 14 250 хиляди лева (8 042 хиляди лева
дългосрочни задължения и 6 208 хиляди лева краткосрочни задължения) и представляват
99,52% от всички задължения – дългосрочни и краткосрочни. Задълженията, независимо от
предназначението им - за финансиране на изграждането на ветрогенераторната
електроцентрала в землището на с. С. или други разходи, както и периода на изплащането
им, не оказват влияние върху отрицателната величината на собствения капитал. Върху
отрицателната величина на капитала на „Е.У.Д.“ ЕООД влияят разходите за дейността и
амортизационните отчисления които представляват 65,54 % от разходите за 2020 г. и 67,35%
до м. 04.2021 г. (пренесена в стойността на ДМА в себестойността на продукцията).
Отразено е в експретзитата, че в счетоводството на „Е.У.Д.“ ЕООД няма осчетоводени
задължения към 06.04.2021 г. и към 03.11.2022 г. (датата на проверка в счетоводството), на
„Е.У.Д.“ ЕООД към „О.Р.“ ООД по Допълнително споразумение от 21.01.2013 г. към Договор
за техническо обслужване и ремонт от 01.11.2012 г. Съгласно оборотна ведомост за периода
от 01.01.2021 г. до 31.12.2021 г. и Годишен финансов отчет към 31.12.2021 г. не са
осчетоводени вземания на „О.Р.“ ЕООД към „Е.У.Д.“ ЕООД на основание Допълнително
споразумение от 21.01.2013 г. към Договор за техническо обслужване и ремонт от 01.11.2012
г. „Е.У.Д.“ ЕООД прилага Националните стандарти за финансови отчети за малки и средни
предприятия. Счетоводството на „Е.У.Д.“ ЕООД е водено редовно и съгласно принципите на
Закон за счетоводството. „Е.У.Д.“ ЕООД води търговски книги съгласно Глава седма от
Търговския закон: чл. 53 – задължение за водене на счетоводство; чл. 54 – връзка между
началния и предходния баланс. Стойността на имуществото на „Е.У.Д.“ ЕООД към
06.04.2021 г. в случай, че задълженията към доставчиците от групата на „Е.У.Д.“ ЕООД са
били капитализирани, т.е. апорт на задълженията в капитала на дружеството и се увеличи
внесения капитал на дружеството, коригирания счетоводен баланс би била - При Метод на
чистата стойност на активите: 9 520 хиляди лева. - При Метод на пазарните множители: 5
808 хиляди лева. При счетоводното отчитане на задълженията на „Е.У.Д.“ ЕООД към
доставчици от групата към датата на Договор за продажба на дялове от 06.04.2021 г., се
променя относно начина им на посочване в кода на реда в счетоводния баланс от
„Задължения към предприятия от групата“ към „Задължения към доставчици“.
Допусната по делото е повторна експретиза от друго вещо лице, от заключението на която се
установява, че от счетоводна гледна точка в баланса на дружеството през 2012 г. в групата
на краткосрочните задължения са осчетоводени: задължения към финансови предприятия в
размер на 918 хил. лева, които през 2013 година са били погасени; задължения към
доставчици в размер на 5 062 хил. лева, като се има предвид осчетоводени задължения по
издадени фактури за покупка на машини и оборудване за ветропарк „Д.”. в периода от 2013
г. до 2020 г. се наблюдава изменение, като през 2020 г. същите са намалели с 815 хил. лева
спрямо 2017 г., когато техния размер е бил най- висок. В баланса към 06.04.2021 г. тези
задължения са осчетоводени в групата на дългосрочните задължения, т.е. със срок на
4
погасяване над 1 година във връзка със сключен договор за уреждане на взаимоотношенията
от 17.05.2021 г. От счетоводна гледна точка няма основание тези задължения да се
класифицират като дългосрочни, тъй като при първоначално сключения договор срока за
тяхното погасяване е бил в рамките на една година. Обичайна практика е като
„краткосрочни задължения” да се класифицират задължения, чиито срок за погасяване няма
фиксиран падеж и/или са с фиксиран падеж и остатъчен срок до падежа в рамките на една
година от датата на финансовия отчет. Задълженията, които са към предприятия от групата
по издадените фактури са класифицирани като краткосрочни, но същите видно от датата на
издаването на фактурите са от преди повече от 5 години /взимайки за база 2020 г./. При
изчисление на средния срок за погасяване на задълженията към вещото лице е установило,
че същия е повече от 4 години.
Осчетоводените в баланса към 06.04.2021 г. задължения по издадените фактури от
свързаните лица са били преобразувани в дългосрочни /както е уговорено в Анекс № 1 от
22.08.2022г. към Договор за уреждане на на взаимоотношения от 17.05.2021 г./ въз основа на
сключения договор и анекс, но също съществува възможност с тези задължения да се
увеличи размера на капитала на „А. Д.” ЕООД - въпрос на управленско решение. Приходите,
които „А. Д.” ЕООД е генерирало от продажба на ел. енергия са достатъчни за покриване на
краткосрочните задължения към предприятия извън групата, но не са достатъчни за
погасяване на краткосрочните задължения, към предприята в групата, нито през 2020 г., нито
през периода 01.01. - 06.04.2021 г., дори и да бъдат включени и другите приходи, които
дружеството е генерирало през тези два периода. Този извод е валиден и в случай, че бъдат
и включени и другите приходи, които дружеството е генерирало през тези два периода. От
анализа на финансовото състояние на дружеството вещото лице установява, че приходите,
които генерира са достатъчни за обслужване на краткосрочните задължения към
предприятия извън групата. В междинния баланс към 06.04.2021 г. тези задължения вече са
отнесени в групата на дългосрочните задължения съгласно сключения договор за уреждане
на задълженията от 17.05.2021 г.
Краткосрочните задълженията, които са посочени в междинния баланс към
06.04.2021г. са 63 хил. лева, които са предприятия извън групата, и същите биха могли да
бъдат погасени в краткосрочен план. Вещото лице уточнява, че както е посочено и в отговор
на първия въпрос от експертизата задълженията по издадени фактури от свързани лица в
резултат на сключения договор от 17.05.2021 г. и Анекс № 1 от 22.08.2022г. г. към него са
били разсрочени, но съществуват и други възможности за уреждане на взаимоотношенията
между двете дружесвта — опрощаване на част от задълженията, преобразуване в капитал и
дори искане за погасяване на същите по давност.
Вещото лице установява, че счетоводството на „А. Д.” ЕООД прилага националните
счетоводни стандарти за малки и средни предприятия. Формата на счетоводството
осигурява синхронизирано хронологично и систематично, аналитично и синтетично
счетоводно отчитане, като се прилага двустранно счетоводство, при което всяка една
стопанска операция се описва с двустранни и равни по стойност изменения. Съгласно
Договора за уреждане на задълженията от 17.05.2021 г. задълженията по издадените
фактури е следвало да бъдат отнесени в групата на краткосрочните задължения, тъй като
крайния срок, който е уговорен за погасяването им е в рамките до 1 година. Уговорения срок
за погасяване на тези задължения с Анекс № 1 от 23.08.2022 г. позволява тези задължения да
бъдат отнесени в групата на дългосрочните задължения, т.е. със срок на погасяване над 1
година.
Други допустими и относими доказателства по делото не са събрани.
При така установеното от фактическа страна съдът намира от правна страна
следното:
По допустимостта на предявените искове:
- иск по чл.124,ал.1 вр.чл.26,ал.2 ЗЗД.
Ищецът М.Я. У.П. е съдружик и притежава 66,66% от капитала на М.Е. и не е
5
страна по оспорвания от него Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от
06.04.2021г. Основното възражение на ответника В.П.Г. е именно в тази насока, че ищецът
не е активно легитимиран да предяви настоящия иск.
Предявените искове са от категорията на установителните, съгласно изричната норма
на чл. 124, ал. 1 ГПК наличието на правен интерес е абсолютна процесуална предпоставка за
тяхната допустимост. Тази предпоставка следва да е налице, както към момента на
предявяване на иска, така към момента на постановяване на решението по него.
Установителният иск е допустим, само когато с установителното решение ще се постигне
целеният резултат и не ще се наложи да се води след това друг иск. Нуждата от защита чрез
подобен иск се поражда при правен спор, когато едно субективно право е смутено или
нарушено.
Съдът счита, че предявеният от съдружник установителен иск, с който се атакува
действителността на сделка,извършена от дружеството, не би могъл да се приеме за лишен
от правен интерес само въз основа на факта, че не е страна по нея. Правният интерес се
обосновава и преценява винаги конкретно с оглед твърденията в процеса /в т.см. реш.
№133/22.11.11г. по т.д.№17/11г. на ВКС,първо т.о. , реш.№83/18.07.11г. по т.д.№747/10г. на
ВКС,първо т.о. и др./.В конкретния случай, ищецът е обосновал правния си интерес от
предявяването на исковете с накърняването на неговите имуществени права, тъй като с
процесния Договор за покупко-продажба на дружествени дялове се прехвърля имущество на
значителна стойност за сумата от 5000лв. Същевременно при уважаване на предявения иск и
признаване на процесния договор за нищожен ще се признае липсата на основание за
разместване на собствеността върху дяловете, като за ищеца отпада необходимостта от
предявяване на осъдителен иск, тъй като производството по вписване на промените касаещи
А. е спряно, като с отпадане на основанието за извършване на вписването, състоянието на
дружеството ще бъде възстановено във вида му от преди сключването на Договора. При
горните констатации съдът приема, че правният интерес от оспорване действителността на
отчуждителната сделка,страна по която е дружеството, следва да се счита обоснован, поради
което предявеният иск се явява допустим.
Искове по чл.40 и чл.42,ал.2 ЗЗД
При условията на евенуталност ищецът е предявил искове по чл.40 ЗЗД. Евентуално
предявеният от съдружника -ищец иск за недействителност, основан на разпоредбата на
чл.40 ЗЗД е недопустим.Тази недействителност, видно от самия текст на разпоредбата е
установена единствено в интерес на представлявания, който само би могъл да прецени дали
и доколко е увреден от сключения от негово име от представителя му договор.Тази
нищожност поради това не е абсолютна и на нея не биха могли да се позовават трети
лица,включително съдружникът в представляваното дружество. На тази нищожност не е
придадено от законодателя и относително действие спрямо определена категория трети
лица,конкретно - спрямо съдружниците.Тя може да бъде прогласена изключително и само по
иск на увреденото лице,в случая – дружеството, в който смисъл са и възприетите в т.3 на ТР
№512.12.16г. по тълк.д.№5/14г. на ОСГТК на ВКС постановки.
Недопустим е и предявеният иск по чл.42, ал.2 ЗЗД с оглед възприетите постановки
на ТР №5/12.12.2016г. по ТД №5/2014г., в което се предвижда, че Договор, сключен от лице,
действало като представител, без да има представителна власт, е в състояние на висяща
недействителност и не поражда целените с него правни последици. Същите настъпват, ако
лицето, от името на което е сключен договорът, го потвърди съгласно чл. 42, ал. 2 ЗЗД. При
липса на потвърждаване, на недействителността може да се позове само лицето, от името на
което е сключен договорът или неговите универсални правоприемници.
При тези констатации съдът приема, че производството по делото подлежи на
прекратяване в частта му по предявените искове с правно основание чл.40 ЗЗД и чл.42,ал.2
ЗЗД.
С оглед възприетото по-горе съдът намира, че следва да се произнесе по
основателността на предявения иск по чл.124,ал.1 ГПК вр. чл.26,ал.2 ЗЗД.
6
Предмет на иск за обявяване на нищожността на договор за прехвърляне на
собственост върху дружествени дялове от срещу насрещна парична престация от
06.04.2021г., сключен с нотариално удостоверени подписи, рег. № 1087/06.04.2021 г. И рег.
№1088/06.04.2021г. на нотариус В.Б. № 259 на НК, е установяването със сила на пресъдено
нещо, че сключената сделка е засегната от посочените в исковата молба пороци - липса на
съгласие от страна на прехвърлителя за разпореждане с дружествените дялове от капитала
на "Е.У.Д." ЕООД, който порок обуславя несъществуването на правоотношение между М.Е.
и В.П.Г., което да е прехвърлило правото на собственост върху описаните дялове от капитала
на търговско дружество А. в правната сфера на купувача. Твърденията за нищожност на
договора са че е сключен без валидно взето решение на едноличиня собственик на капитала
на А.Д - управителния орган на М.Е. – дружество учредено по законите на Република К..
Сделката, като сложен юридически факт е сключена при обективиране на две
насрещни припокриващи се по съдържание волеизявления, като липсата на едно от тях,
влече липса на съгласие и сключената сделка е нищожна, като от нея не настъпват целените
от страните правни последици. Волеизявлението на една от страните по сделката -
прехвърлителя – не е направено валидно, предвид липсата на надлежно взето решение на
управителния орган. Или иначе казано, страната-продавач не е извършила волеизявление,
елемент от фактическия състав на договора, съответно между страните не е постигнато
съгласие и сделката е нищожна - налице е невъзможност да се породят целените със
сключването й правни последици - възникване на правоотношение между страните по нея, с
предмет прехвърляне на правото на собственост върху дружествените дялове на А.. Това
право на собственост не е прехвърлено в правната сфера на купувача В.П.Г. и той не се
легитимира като негов носител. Дружествените дялове на А.Д са собственост на едноличния
собственик на капитала – М.Е., а не на дружеството, поради което единствено и само той, в
това си качество може да се разпорежда с тях. Съдът счита, че оспореният от ищцовото
дружество договор е нищожен тъй като е сключен без да е налице валидно взето решение на
едноличиня собственик на капитала. Представеният по делото протокол от 06.04.2021 г., в
който са обективирано решенията за сключване на процесния договор е нищожно, тъй като
е взето от лице без надлежно учредена представителна власт. Видно от съдържанието на
пълномощното, с което Д.М. извлича представителнаста си власт – от 03.10.2012 г. с
Апостил № 473 от 04.01.2013 г. и е видно, че че упълномощаването му през 2013 г. касае
придобиване/покупка на дялове, а не тяхното очуждаване. В цитираното пълвомощно не са
включени правомощия в полза на Д.М. да взима решение от името на едноличиния
собственик на капитала на А.Д – М.Е.. Пълномощното съдържа конкретно право за
разпореждане, като дадените правомощия по т. 5 са във връзка с дадените права в
предходните му точки и не включват право на лицата за в бъдеще да се разпореждат, както
намерят за добре, включително и да продават, притежаваните от„М.Е. Р.И.Л.“ дружествени
дялове. Пълномощното е изготвено преди почти девет години и е ползвано за вписване в
търговския регистър на прехвърляне на всички дялове от капитала на В.П.Г. на М.Е.“.
Такава е била и волята на управителния орган на М.Е., обективирана в решенията, взети на
03.10.2012 г. от съвета на директорите. Пълномощното дава права на Д.М. да представлява
М.Е. за целите на извършеното тогава придобиване на дялове на дружеството, а не за
тяхната последваща продажба и то лично в полза на пълномощника, като едноличен
собственик на дружеството-купувач. При тези констатации съдът приема, че Д.М. не е бил
овластен да вземе решение от името на едноличия собственик на капитала на М.Е. за
продажбата на дружествените дялове на А. на В.П.Г., поради което и процесният договор за
покупко-продажба на дружествени дялове, е сключен без да са налице валидно взети
решения от едноличния собственик на капитала, поради което е нищожен. Съгласно
възприетото в доктрината и практиката договорът, сключен от лице без представителна
власт е нищожен поради липса на съгласие - чл. 26, ал. 2 от ЗЗД. При горните констатации
съдът намира предявеният иск за основателен и като такъв следва да бъде уважен.
По разноските:
При този изход на спора право на разноски има ищцовото дружество, които с оглед
7
представения списък по чл.80 ГПК възлизат на 4192,72лева.
Така мотивиран съдът
РЕШИ:
ПРИЗНАВА ЗА УСТАНОВЕНО по предявения иск с правно основание чл. 124, ал. 1 ГПК
вр. чл.26,ал.2 ЗЗД от „М.Я. У.П.И.Л.“, дружество регистрирано съгласно законите на Х.К., със
седалище и адрес на управление в ***. („М.Я.“) срешу „В.П.Г.“ ЕООД, ЕИК ***, със седалище и
адрес на управление: ***, „М.Е.Р.И.Л.“, дружество с ограничена отговорност, учредено
съгласно законодателството на Република К. със седалище и адрес на управление: *** и
„Е.У.Д.“ ЕООД, ЕИК *** , със седалище и адрес на управление: ***, че Договор за покупко-
продажба на дружествени дялове от 06.04.2021г. сключен между М.Е.Р.И.Л.“ като продавач
и „В.П.Г.“ ЕООД като купувач е нищожен.
ПРЕКРАТЯВА производството по предявения от „М.Я. У.П.И.Л.“, дружество регистрирано
съгласно законите на Х.К., със седалище и адрес на управление в ***. („М.Я.“) срешу „В.П.Г.“
ЕООД, ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: ***, „М.Е.Р.И.Л.“, дружество с
ограничена отговорност, учредено съгласно законодателството на Република К. със
седалище и адрес на управление: *** и „Е.У.Д.“ ЕООД, ЕИК *** , със седалище и адрес на
управление: *** иск с правно основание чл.42, ал.2 ЗЗД за признаване на Договор за покупко-
продажба на дружествени дялове от 06.04.2021г. за недействителен като сключен от лице без
представителна власт.
ПРЕКРАТЯВА производството по предявения от „М.Я. У.П.И.Л.“, дружество регистрирано
съгласно законите на Х.К., със седалище и адрес на управление в ***. срешу „В.П.Г.“ ЕООД, ЕИК
***, със седалище и адрес на управление: ***, „М.Е.Р.И.Л.“, дружество с ограничена
отговорност, учредено съгласно законодателството на Република К. със седалище и адрес на
управление: *** и „Е.У.Д.“ ЕООД, ЕИК *** , със седалище и адрес на управление: *** иск с
правно основание чл.40 ЗЗД за прогласяване на Договор за покупко-продажба на дружествени
дялове от 06.04.2021г. сключен между М.Е.Р.И.Л.“ за недействителен поради сключването
му във вреда на представлявания.
ОСЪЖДА „В.П.Г.“ ЕООД, ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: ***,
„М.Е.Р.И.Л.“, дружество с ограничена отговорност, учредено съгласно законодателството на
Република К. със седалище и адрес на управление: *** и „Е.У.Д.“ ЕООД, ЕИК *** , със
седалище и адрес на управление: *** да заплатят на „М.Я. У.П.И.Л.“, дружество регистрирано
съгласно законите на Х.К., със седалище и адрес на управление в ***. на основание чл.78,ал.1 ГПК
сумата от 4192,72 лева разноски по делото.
Решението подлежи на обжалване пред Софийски градски съд в двуседмичен срок от
връчването му на страните.
Съдия при Софийски районен съд: _______________________
8