РЕШЕНИЕ
№ 10
гр. Търговище , 16.07.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ТЪРГОВИЩЕ в публично заседание на петнадесети
юли, през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:МАРИАНА Н. ИВАНОВА
при участието на секретаря ЖОРЖЕТА СТ. ХРИСТОВА
като разгледа докладваното от МАРИАНА Н. ИВАНОВА Търговско дело №
20213500900047 по описа за 2021 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по чл. 155 т. 3 във вр. с чл. 157 ал.1 от ТЗ.
Търговищка окръжна прокуратура е предявила иск с правно осн.чл.155 т.3 във вр.с
чл. 157 от ТЗ, твърдейки в исковата молба, че за ответното дружество, учредено на
25.02.2019 г., с едноличен собственик на капитала, управител и представляващ С.Р.М.
починала на 22.11.2020 г., след смъртта й не са подадени заявления от наследниците й до
Агенция по вписванията за вписване на промени в представителството и повече от три
месеца е без управител, поради което на основание чл. 155 т. 3 от ТЗ са налице
предпоставките за прекратяването му. Приложени са писмени доказателства.
В с.з. представителят на ОП-Търговище поддържа молбата.
Призовката до ответника е връчена по реда на чл. 50 ал. 2 от ГПК.
Предявеният иск е допустим, разгледан по същество- ОСНОВАТЕЛЕН.
След като съобрази изложеното в молбата и след преценката на събраните по делото
писмени доказателства, съдът приема за установено от фактическа страна следното:
Видно от приложеното удостоверение за актуално състояние и служебна справка в
ТР, ответното дружество е учредено на 25.02.2019 г., вписано в Търговския регистър на
27.02.2015 г., с ЕИК ......, с управител и едноличен собственик на капитала – С.Р.М.. Видно
от приложените справки от НБД“Население“ едноличният собственик и управител е
1
починал на 22.11.2020 г., като след смъртта на М. и до настоящия момент по партидата на
търговеца в Агенция по вписванията-ТР не са заявявани за вписвани промени в
подлежащите на вписване обстоятелства, в това число, в собствеността и управлението на
дружеството.
Представено е удостоверение по чл. 77 ал. 1 от ДОПК.
При така установеното съдът прави следните изводи:
Предявен е иск с правно осн.чл.155 т.3 вр. с чл. 157 ал.1 от ТЗ.
Съгласно законовата уредба съдът по седалището на дружеството може да постанови
прекратяване на дружеството по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца
дружеството няма вписан управител (чл. 155 т. 3 ТЗ). Законът не обвързва този начин на
прекратяване на дружеството, по съдебен ред, с някакво виновно поведение. Достатъчен е
фактът, че в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител, което
възпрепятства осъществяването на дейността му.
Както се установи в настоящото производство, след смъртта на управителя и
едноличен собственик на дружеството и до настоящия момент няма вписвания по партидата
на търговеца, удостоверяващи евентуалното правоприемство от негови наследници,
съответно вписване на управител на дружеството.
Според разпоредбата на чл.157, ал.1 от ТЗ „дружеството, в което капиталът се
притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено
друго, или наследниците не поискат да продължат дейността“. Според чл. 125, ал. 1, т. 1
от ТЗ при евентуалната смърт на съдружник (в ООД), съответно - едноличен собственик на
капитала (на ЕООД), участието на съдружника в дружеството се прекратява. Това
прекратяване настъпва ipso facto (по силата на самия факт) на смъртта, без да е необходимо
предприемането на други правни действия. В качеството й на юридическо събитие смъртта
прекратява окончателно членственото правоотношение между едноличния собственик и
дружеството, чийто единствен член е същият. Към момента на смъртта на едноличния
собственик, който едновременно с това е и управител на дружеството, императивно
установените дружествени органи, които ЕООД е длъжно да поддържа по силата на чл. 135
във вр. с чл. 155 т. 3 ТЗ, са лишени от субектния си състав. Дружеството остава без
управление, без възможността да взема правнорелевантни решения, както и да приема
волеизявления и актове от третите лица. В този период продължава да съществува
търговското предприятие на ЕООД като комплекс от права, задължения и фактически
отношения. В сила остава и учредителният акт на ЕООД, който може да урежда по различен
начин правните последици от смъртта на едноличния собственик на капитала. Към момента
на смъртта на едноличния собственик, респ. към момента на откриването на наследството,
учредителният акт няма задължителна сила по отношение на когото и да е от наследниците
на едноличния собственик. Същите все още не са членове на ЕООД. Установяването на
правоотношение между наследника и ЕООД може да стане единствено по силата на
2
едностранно волеизявление. Наследникът следва да бъде приет на „собствено основание“,
т.е. установявайки предпоставките за придобиване на членство в резултат на наследствено
правоприемство. Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде
отправено искането по чл. 157, ал.1 in fine ТЗ. Според чл. 155 т. 3 от ТЗ, в случай, че в
продължение на три месеца дружеството няма вписан управител, то може да бъде
прекратено по иск на прокурора. Смисълът на разглежданата разпоредба налага извода, че
фактическият състав, произтичащ от разпоредбата на чл. 157, ал.1 in fine ТЗ, следва да се
реализира в период от три месеца.
При неосъществяване на този фактически състав дружеството следва да бъде
прекратено и да преустанови дейността си. В този случай наследниците биха могли да
реализират имуществените си права в хода на евентуалното производство за ликвидация на
прекратеното дружество. Придобитите по наследство права върху дружествен дял се
трансформират в права върху ликвидационен дял.
В конкретния случай едноличният собственик на капитала е починал, като не е
оставил законни наследници, съгласно представената справка. Повече от три месеца
дружеството няма управител. С оглед изложеното, съдът намира, че са налице
предпоставките на чл. 155 т. 3 вр. с чл. 157 ал. 1 от ТЗ и предявеният иск е основателен.
На осн.чл.78 ал.11 от ГПК ответното дружество следва да бъде осъдено да заплати
държавна такса 30.00 лв. /минималния размер по чл. 3 от Тарифата за държавните такси,
които се събират от съдилищата по ГПК/.
След влизане в сила на решението препис от същото следва да бъде изпратен
незабавно на АВп-Търговски регистър за вписването му в търговския регистър и откриване
на производство по ликвидация на дружеството.
С оглед гореизложеното и на осн.чл.155 т. 3 вр. чл.157 ал.1 от ТЗ, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА ДЕЙНОСТТА на „С.....“ ЕООД, с ЕИК ......, със седалище и адрес
на управление гр.Търговище п.к. 7700, обл. Търговище, ул. „С..“ № ...., ет. ..., с едноличен
собственик на капитала и управител, съобразно последното вписване в Търговския регистър
– С.Р.М. починала на 22.11.2020 г. - на осн.чл. 155 т. 3 вр. с чл. 157ал. 1 ТЗ.
ОСЪЖДА „С.....“ ЕООД, с ЕИК ......, със седалище и адрес на управление
гр.Търговище п.к. 7700, обл. Търговище, ул. „С....“ № ..., ет. ..ДА ЗАПЛАТИ в полза на
бюджета на съдебната власт по сметка на Търговищки окръжен съд държавна такса в размер
на 30.00 лв. /тридесет лева/ - на осн.чл. 78 ал. 11 от ГПК, вр. с чл. 3 от Тарифата за
държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК.
РЕШЕНИЕТО може да се обжалва пред ВАРНЕНСКИЯ АПЕЛАТИВЕН СЪД, в
3
двуседмичен срок от съобщаването му.
След влизането в сила, препис от решението да се изпрати на Агенцията по
вписвания – Търговски регистър за вписването му по партидата на дружеството и откриване
на производство по ликвидация- по реда на чл. 156 и сл. от ТЗ.
Съдия при Окръжен съд – Търговище: _______________________
4