Р Е Ш
Е Н И Е
Гр. София, 29.06.2020 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, Търговско отделение, VІ-8 състав, в открито заседание на втори юни две хиляди и двадесета година, в следния състав
СЪДИЯ : М. БОЙЧЕВА
при участието на секретаря Цветелина Пецева,
като разгледа докладваното от съдията търговско дело № 1810
по описа за 2019 година на Софийски градски съд, за да се произнесе, съобрази
следното:
Производството е по предявени от М.Н.Д. против ответника “И.Л.Ъ.Б.” АД, ЕИК ********, искове с правно основание чл. 74 от ТЗ за отмяна на решения по т. 1, т. 2, т.3, т. 4 и т. 5 от дневния ред на общото събрание на акционерите в “И.Л.Ъ.Б.” АД, проведено на 27.08.2019 г., обективирани в протокол от 27.08.2019 г., поради противоречие на повелителните разпоредби на закона, а именно:
1. Приемане на доклада на Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2010 г., 2011 г.,
2012 г., 2013 г., 2014
г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.
2. Одобряване на
проверения и заверен годишен финансов отчет на дружеството за годините 2010 г.,
2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.
3. Освобождаване на
членовете на Съвета на директорите от отговорност за дейността им през 2010 г.,
2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.
4. Продължаване мандата
на членовете на Съвета на директорите на дружеството за пет години.
5. Разпределяне на
печалби или покриване на загуби от дейността на дружеството за годините 2010
г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017г. и 2018 г.
Ищецът твърди, че е акционер в ответното дружество. Твърди, че въз основа на получената покана за свикване на общото събрание и обявения дневен ред, включващ приемането на годишните финансови отчети на дружеството за период от девет години, както и доклада за дейността на съвета на директорите, и на основание чл. 224, ал. 1 от ТЗ, с писмо от 22.08.2019 г. ищецът е поискал предоставяне на информация. Твърди, че целта на изисканата информация е била ищецът да се запознае с документацията и дейността на дружеството за този период и въз основа на нея да вземе информирано решение как да гласува по точките от дневния ред. Твърди, че задължението за предоставяне на материали е свързано с необходимостта на акционера да бъде дадена информация, за да се подготви и извърши предварителна преценка във връзка с упражняване на правото си на глас, като гласува за или против приемане на предложените решения по въпросите от дневния ред.
Ищецът твърди, че по повод свиканото общо събрание е установил, че притежаваните от ответното дружество 180 257 броя акции от капитала на “С.Х.Б.” АД са били прехвърлени от съвета на директорите на “И.Л.Ъ.Б.” АД. Твърди, че установяването на това обстоятелство е наложило и получаването на повече информация от дружеството относно това какво е мотивирало продажбата на акциите, при какви условия е била сключена сделката и по-конкретно данни за продавач, продажна цена, кога и как е изплатена същата и на каква база е била определена. Твърди, че при справка по партидата на “С.Х.Б.” АД се установява, че към края на 2010 г. ответното дружество е прехвърлило всички акции, които е притежавало от капитала на “С.Х.Б.” АД. Твърди, че стойността на прехвърлените акции съгласно ГФО от 2010 г. е 22 308 000 лева, като информацията относно елементите на сделката се явява съществена при гласуването на точките от дневния ред на общото събрание, включително за освобождаване от отговорност на членовете на съвета на директорите на ответното дружество.
Ищецът твърди, че Търговският закон предвижда особени правила при сключване на сделки с разпореждане на активи на дружеството, когато тяхната стойност надхвърля стойността на половината от активите на дружеството съгласно чл.236, ал. 2, т. 2 от ТЗ. Твърди, че ако не е взето решение на общото събрание, лицето, което е сключило сделката, отговаря пред дружеството за причинените вреди съгласно чл. 236, ал. 4 от ТЗ. Твърди, че това е бил единственият актив на ответното дружество и съответно единственият източник на печалба на същото. Сочи, че поради това информацията относно вземането на решение за прехвърлянето на гореописаните акции е от съществено значение за информирано решение за освобождаване от отговорност на съвета на директорите за дейността им през 2010 г., тъй като ищецът не е получавал покана за свикване на общо събрание с такъв дневен ред и не е гласувал да сключването на такава сделка.
Ищецът твърди, че е изискал отново и информация за стойността на
активите на “И.Л.Ъ.Б.”
АД съгласно изготвените ГФО и доклад на одитора за 2009 г., както и
предоставянето му, заедно с останалите отчети. Сочи, че е изискал и информация
защо дружеството не е разпределяло дивиденти след продажбата на притежаваните
от него акции. Твърди, че на 26.08.2019 г. дружеството е предоставило финансовите отчети за периода 2010 -
2018 г., както и отговор на искане, в който се сочело, че причината, сроковете
и условията по продажбата на дяловете са в съответствие с нормативните
изисквания, отнасящи се до публичните дружества, а по останалите точки исканата
информация не била свързана с дневния ред.
Твърди, че сделката по
продажба на гореописаните акции е сключена между свързани лица. Купувач е К.Л.,
чуждестранно юридическо лице, регистрирано в Кипър, в което мажоритарният
акционер в “И.Л.Ъ.Б.”
АД, член на Съвета
на директорите и изпълнителен директор на ответното дружество - К. Н. Д.
притежава повече от 25% от
капитала.
Ищецът твърди, че на общото събрание, чрез упълномощения си
представител, е изискал отново информация за сделката. Твърди, че видно от
протокола на нотариус В.И., която е присъствала на събранието, и от протокола
на общото събрание, такава информация не е предоставена, поради което ищецът
бил поискал отлагане на събранието за друга дата, за да може да се информира за
детайлите по сделката и да вземе информирано решение по точките от дневния ред. Твърди, че това искане не е разгледано
от общото събрание, поради което е гласувал “против”
всички обявени точки от дневния ред, включително “против” освобождаването от отговорност на членовете на съвета на директорите за
дейността им през 2010 – 2018 г. и приемане на годишните отчети за този период.
Сочи, че въпреки това всички решения са приети с мнозинство от 70% от капитала,
притежавани от другия акционер, член на съвета на директорите и изпълнителен
директор - К. Н. Д.. Твърди, че
решенията на общото събрание са незаконосъобразни и следва да бъдат отменени от
съда.
Ищецът претендира направените по делото разноски.
Ответникът “И.Л.Ъ.Б.”
АД оспорва предявените искове
като неоснователни. Ответникът не оспорва фактите относно поканата за общото
събрание, искането за информация и предоставянето на такава с
приемо-предавателен протокол от 26.08.2019 г. Оспорва твърденията на ищеца, че
акционерът е поискал предоставяне на информация за сделката на общото събрание.
Сочи, че задължението за
предоставяне на писмени материали по точки от дневния ред, изискващи обсъждане,
гласуване и приемане на актове, които се изготвят в писмен вид, каквито са тези
по т. 1 и т. 2 от дневния ред, се изчерпва с предоставянето на актовете,
предмет на одобряване. В случая сочи, че такива са проверените и заверени
годишни финансови отчети на ответното дружество и докладите на съвета на директорите.
Ответникът сочи относно т. 3 от
дневния ред, че законосъобразното вземане на решение за освобождаване на
членовете на съвета на директорите от отговорност не е предпоставено от
исканата от ищеца информация за конкретна сделка.
Сочи, че решенията по т. 4 и т. 5
от дневния ред на общото събрание са такива по целесъобразност – за
продължаване на мандата на членовете на съвета на директорите за още пет години
и за разпределяне на печалба. Сочи, че поради това взимането на тези решения
съставлява упражняване на вътрешноорганизационните и управленски функции на
общото събрание и произнасяне на съда по тях би съставлявало намеса във
взаимоотношения, вътрешни за дружеството. Сочи, че за вземането на решение за
разпределение на дивидент е спазено законовото изискване по чл. 247а, ал. 1 от ТЗ с предоставянето на
годишните финансови отчети за 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015
г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. и приемането им с решение пот. 2 от дневния ред
на общото събрание. Сочи, че надлежното взимане на решение по т. 4 от дневния
ред за продължаване мандата на членовете на съвета на директорите на ответното
дружество не е предпоставено от каквито и да било законови изисквания или
такива, предвидени в устава, и в този случай тезата за изготвянето на писмени
материали с конкретни предложения не следва да се абсолютизира.
Излага доводи, че възможността
за участие на акционерите в дейността на акционерното дружество е законодателно
стеснена, а правомощията им са изрично и изчерпателно очертани. Сочи, че
доведена до абсурд тезата за възможност за свободно и неограничено изискване на
каквато и да било информация във връзка с управлението на едно акционерно
дружество, би дало възможност на акционери с пренебрежително малко дялово
участие да изискват разкриване на информация, която представлява търговска
тайна или запазването, на която е от съществено значение за дейността на
дружеството.
Сочи, че непредоставянето на исканата от ищеца
информация за елементите на сделката, представляваща разпореждане с акции на “С.Х.Б.” АД, не представлява нарушение на правото на ищцата по чл.
224, ал. 1 от ТЗ. Сочи, че същата се явява неотносима към въпросите, поставени
за гласуване на Общото събрание. Сочи, че решенията на процесното общо събрание
на акционерите са в взети в съответствие на закона и устава и не подлежат на
отмяна по реда на чл. 74 от ТЗ.
Ответникът претендира направените по делото разноски.
В
допълнителната искова молба ищецът поддържа предявените искове. Оспорва възраженията на ответника.
В
допълнителния отговор ответникът поддържа направените оспорвания и възражения
срещу предявените искове.
Съдът, след като обсъди доводите на страните и прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено от фактическа и правна страна следното:
Съдът приема от фактическа страна следното:
От представените от ищеца писмени доказателства се
установява, че на 27.08.2019 г. е проведено общо събрание на акционерите в “И.Л.Ъ.Б.” АД, на което са приети процесните решения. Прието е решение за приемане на доклада
на Съвета на директорите за дейността на дружеството през
2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. Прието е решение за одобряване на проверения и
заверен годишен финансов отчет на дружеството за годините 2010 г., 2011 г.,
2012 г., 2013
г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. Приети са решения за освобождаване от отговорност за дейността им през 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г.,
2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. на членовете на Съвета на директорите – М.Р., К. Д.с и П. Д.с, както и на Д.К.за дейността му през 2010 г. до
08.12.2010 г. Прието е решение за продължаване на мандата на членовете на Съвета на директорите на дружеството за пет години. Прието е решение да не се разпределя печалба и да не
се покриват загуби от дейността на дружеството за
годините 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017г. и 2018 г. Представен е списък на акционерите, присъствали на общото събрание на
дружеството, проведено на 27.08.2019 г..
Представена е от ищеца покана за
свикване на общото събрание на акционерното дружество.
Представено е от ищеца искане,
отправено от него до ответното дружество за предоставяне на информация, получено
от ответника на 22.08.2019 г. В същото са поискани на основание чл. 224, ал. 1
от ТЗ следните документи и информация: 1. Годишните финансови отчети за 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.; 2. Доклад за дейността на съвета на директорите за 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.; 3. Каква е причината за продажбата на акциите, които
ответното дружество притежавало в “С.Х.Б.” АД? При
какви срокове и условия е сключена сделката – продавач, продажна цена, начин на
плащане, на каква основа е изчислена стойността на акциите, както и финансовият резултат в отчета на дружеството; 4. Каква
е била стойността на активите на “И.Л.Ъ.Б.” АД съгласно изготвените ГФО и доклад на одитора за 2009 г., както и да се
представят преписи от този финансов отчет и доклад; 5. При извършване на
продажбата на акциите в “С.Х.Б.” АД през
2010 г. спацзена ли е разпоредбата на чл. 236, ал. 2, т. 2 от ТЗ, съгласно
която само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват
сделки с разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година
надхвърля половината от стойността на активите на дружеството, съгласно
последния заверен годишен финансов отчет? Направено е искане информацията да
бъде предоставена в срок, който да даде възможност за запознаване с материалите
и вземане на информирано решение за гласуване на въпросите от дневния ред.
Представен е от ищеца
приемо-предавателен протокол от 26.08.2019 г., с който на ищеца чрез адв. Д. са
предоставени Годишни финансови отчети на
ответното дружество и Доклади на съвета на директорите за дейността на
дружеството за 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г., както и Писмен отговор от “И.Л.Ъ.Б.” АД на искането на акционера за предоставяне на информация.
Представен е по делото от ищеца горепосочения
писмен отговор на искането (с посочена дата – 26.08.2019 г., без подпис), че
годишните финансови отчети и докладите за дейността на съвета на директорите за
2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г. са материали по дневния ред и могат да бъдат
предоставени на акционера всеки работен ден до провеждане на събранието на
адреса на управление на дружеството. Посочено е, че причината, сроковете,
условията и действията по продажбата на притежаваните от дружеството акции в “С.Х.Б.” АД са в съответствие с нормативните изисквания, отнасящи се до публичните
дружества. Посочено е, че годишният финансов отчет и доклада на съвета на
директорите за дейността за 2009 г. са разгледани, обсъдени и приети на общо
събрание, за което ищецът е бил поканен. Посочено е също, че т. 3-5 от искането
не са свързани с дневния ред на процесното общо събрание.
Представени са от ищеца писмени
предложения и въпроси към протокол от проведеното на 27.08.2019 г. общо
събрание на ответното дружество, в което повторно са поискани гореописаните
документи и инфромация. Направено е искане за отлагане на общото събрание
поради неполучаване на необходимата информация, в частност по т. 3, 4 и 5.
Представен е констативмен протокол № 156, том Vп, рег. № 12885/27.08.2019 г. на
нотариус В.И., с рег. № 271 на НК.
Представени са от ищеца справки
относно “С.Х.Б.” АД, както и списък на акционерите на “С.Х.Б.” АД, от който е видно, че към 03.07.2010 г. ответното дружество “И.Л.Ъ.Б.” АД *** Х.Б.” АД, притежаващо 180 257 броя акции.
Останалите доказателства съдът намира за неотносими към
предмета на спора.
При така установената
фактическа обстановка, съдът приема от правна страна следното:
Предявени са искове с правно основание чл. 74 от ТЗ.
Съгласно нормата на чл. 74, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ, всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството, като искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание. Така на ищеца е предоставено потестативното право да иска отмяна на определени решения на общото събрание на дружеството на материално правни или процесуално правни основания. Искът се предявява срещу дружество и е конститутивен по своя характер.
По делото съдът е разпределил доказателствената тежест, като е указал, че ответникът носи доказателствена тежест да установи законосъобразното свикване и провеждане на Общото събрание на акционерите. Ищецът не носи доказателствена тежест да установява твърденията си, че общото събрание е свикано и проведено незаконосъобразно или при нарушение на дружествения договор. Той е длъжен да посочи основанията за процесуална и/или материална незаконосъобразност на приетите от общото събрание решения, но не и да ги доказва. Доколкото ищецът се позовава на липса на сведения касателно дневния ред на общото събрание, ищецът следва да докаже положителния факт, че е искал сведения, които представляват необходима информация за общото събрание съгласно законово изискване или изискване на устава на дружеството. Ответникът следва да установи чрез пълно и главно доказване, че общото събрание е проведено в съответствие със закона и дружествения договор. Ответникът следва да докаже положителния факт, че в случая е предоставил на ищеца надлежно поисканите сведения (материали) касателно дневния ред на общото събрание и необходимата информация съгласно закона и устава на дружеството.
В случая предявените от М.Н.Д. искове са допустими, тъй като исковата молба е подадена в 14-дневния срок, предвиден в чл. 74, ал. 2 от ТЗ. Страните не спорят, че ищецът има качеството на акционер в ответното дружество “И.Л.Ъ.Б.” АД, а и това се установява от представения по делото списък на акционерите, присъствали на процесното общо събрание на акционерите, проведено на 27.08.2019 г. Ето защо за ищеца е налице правен интерес от предявените искове по чл. 74 от ТЗ.
В случая от ищеца са въведени основания за отмяна на взетите решения на Общото събрание като незаконосъобразни.
Страните не
спорят, а това се установява и от събраните по делото писмени доказателства, че
ищецът е поискал информация във връзка с процесното общо събрание на
акционерите, както и че такава му е предоставена с приемо-предавателен протокол
от 26.08.2019 г.
Основният спорен въпрос касае обхвата и
съдържанието на информацията, която се дължи от акционерното дружество като
право на сведения за акционера по реда на чл.224 от ТЗ.
Съгласно нормата на чл. 224 от ТЗ, писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание, а когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, материалите включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.
Както е прието в Решение № 187 от 25.05.2016 г. по т.д. № 1514/2014 г.
по описа на ВКС, Т. К., ІІ Т. О., нормата на чл. 224 от ТЗ гарантират спазване
на изискването на публичност и информиране на всички акционери за дневния ред,
за предложенията на свикващия събранието и осигурява реалното участие на
акционерите в управлението и контрола на акционерното дружество. Императивната
разпоредба предвижда задължение за изготвяне и поставяне на разположение на
акционерите на писмени материали, свързани с дневния ред на общото събрание, най-късно
до датата на обяваването или изпращането на поканите за свикване на общото
събрание. Спецификата на акционерното дружество налага да се осигури
предварителна рамка на очаквани решения, които ще се гласуват на предстоящото
общо събрание. По този начин се дава възможност на всеки акционер предварително
да се запознае с и обмисли предложенията за решения по точките от предложения
дневен ред преди провеждането на общото събрание, както и да вземе информирано
решение по предложения дневен ред. Следователно
писмените материали, които според чл. 224 от ТЗ следва да бъдат поставени на разположение на
акционерите, трябва да предоставят информация за обстоятелствата, обосноваващи
предложените в поканата решения по въпросите, включени в дневния ред. Когато
според предмета на бъдещото решение и направеното в поканата конкретно предложение е било необходимо изготвянето на писмени материали,
но такива не са били изготвени или не са били предоставени на акционера, е
допуснато нарушение на правото на сведения по чл. 224 от ТЗ. Това нарушение на установено с императивна правна норма
право е винаги съществено, независимо дали общото събрание е взело решение за
приемане на направените конкретни предложения за решения. Задължението за предоставянето
на материали е свързано с необходимостта на акционера да бъде дадена
информация, за да се подготви и извърши предварителна преценка във връзка с
упражняване на правото си на глас, като гласува за или против приемане на
предложените решения по въпросите от дневния ред.
По отношение на приетите
решения относно приемане на доклад за дейността на съвета на директорите за
2010 г., приемане на годишния финансов отчет за 2010 г., освобождаване от
отговорност на членовете на съвета на директорите за 2010 г. и решение
относно печалбата на дружеството за 2010 г., съдът намира, че е нарушено правото на сведение на ищеца акционер. Видно
от направеното искане, акционерът е поискал конкретна информация, за да извърши
надлежна преценка за спазване на законовите изисквания за извършване на
конкретна сделка – продажба на акции на ответното дружество от капитала на “С.Х.Б.” АД. Информацията, която акционерът е
изискал, е конкретна и е свързана най-вече със спазване на императивната
разпоредба на чл. 236, ал. 2, т. 2 от ТЗ относно разпореждането с активи на
дружеството със значителна стойност. Не се установява в тази част искането на
акционера да е удовлетворено и да са му представени поисканите документи.
Правото на сведение на акционера следва да се тълкува в смисъл, че акционерът има право на материали и информация, която е необходима за информирано вземане на решение по точките от дневния ред на събранието. Не може да се приеме, че материали по смисъла на закона са само формални, без да съдържат необходимата информация за предварителна преценка във връзка с упражняването от акционера на правото му на глас. В случая е нарушено законоустановеното право на акционера да се запознае преди датата на общото събрание с материалите, които са необходими за информираното му упражняване на правото на глас на насроченото общо събрание. От протокола от 27.08.2019 г. не се установява такава информация да е предоставена и на заседанието на общото събрание на акционерите.
Неоснователни са доводите на ответното дружество, че предоставянето й не е необходимо и непредоставянето й не съставлява нарушение на чл. 224, ал. 1 от ТЗ. В случая не се спори между страните, че сделката с акциите от капитала на “С.Х.Б.” АД е извършена през 2010 г. Поради това изискването на допълнителна информация се явява релевантна и необходима при преценка за упражняване на правото на глас от акционера при дневния ред на общото събрание относно приемане на доклад за дейността на съвета на директорите на дружеството за 2010 г., на годишен финансов отчет на дружеството за 2010 г., освобождаване на отговорност на членовете на съвета на директорите на дружеството за 2010 г. и решение относно печалбата на дружеството за 2010 г.
По отношение на възраженията на ответника относно удостоверителните действия на нотариуса, съставил приложения към исковата молба констативен протокол от 27.08.2019 г., макар констативният протокол да не е решаващ за изводите на съда, съдът намира, че следва да разгледа възражението с оглед пълното на изложението. В случая е налице правна възможност нотариус да присъства на общо събрание на акционерното дружество съгласно нормата на чл. 232, ал. 4 от ТЗ. Същата предвижда, че поискане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл.593 от ГПК, препис от който се прилага към протокола от общото събрание. С обвързваща доказателствена сила се ползват само изявленията на нотариуса за факти, които са се осъществили пред него в рамките на предоставената му от закона удостоверителна компетентност по чл. 569 от ГПК, какъвто е разглежданият случай. Следователно съдът е обвързан от протокола относно предаването на писмените предложения от представителя на ищеца акционер по време на провеждане на процесното общо събрание на акционерите (така в Решение № 437/04.07.2008 г. по т.д. № 77/2008 г. по описа на ВКС, Т.К., ІІ Т.О.; Решение № 473/17.01.2013 г. по гр.д. № 1395/2011 г. по описа на ВКС, Г.К., ІV Г.О.).
По изложените съображения съдът намира, че са основателни предявените искове за отмяна на решението по т. 1, т. 2, т. 3 и т. 5 от дневния ред на оспорваното общо събрание на “И.Л.Ъ.Б.” АД в частта, касаеща приемане на доклад за дейността на съвета на директорите на дружеството за 2010 г., на годишен финансов отчет на дружеството за 2010 г., освобождаване на отговорност на членовете на съвета на директорите на дружеството за 2010 г. и решение относно печалбата на дружеството за 2010 г., поради нарушение на повелителни норми на закона.
По отношение на решенията по т. 1, т. 2, т. 3
и т. 5 от дневния ред в останалата част, в случая са предоставени на акционера
поисканите годишни
финансови отчети и доклади за дейността на съвета на директорите за 2010 г.,
2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г., видно
от приемо-предавателен протокол от 26.08.2019 г. Страните и не спорят за това.
Други доводи не се сочат от ищеца касателно приетите решения относно доклади за
дейността на съвета на директорите, годишни финансови отчети, освобождаване от
отговорност на членовете на съвета на директорите и относно разпределението на
печалбата за годините 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г.,
2017 г. и 2018 г.
Поради това съдът намира,
че в тази част на акционера са предоставени необходимите материали по смисъла
на чл. 224 от ТЗ и в тази част предявените искове са неоснователни и следва да
бъдат отхвърлени.
По отношение на приетото
решение по т. 4 от дневния ред съдът намира, че доколкото се продължава мандата
на действащия съвет на директорите на дружеството, а не се избират нови лица в
състава на съвета на директорите, то по тази точка не са необходими материали
по смисъла на чл. 223, ал. 4, т. 5 и чл. 224, ал. 2 от ТЗ. Такива не са и
твърдени за необходими от ищеца.
По изложените
съображения съдът намира, че предявеният иск за отмяна на решението по т. 4 от
дневния ред е неоснователен и следва да бъде отхвърлен.
Като последица от уважаване на предявения иск, в чл. 30, ал. 2 от ЗТР е предвидено, че при отмяна на решение на орган на търговец, въз основа на което е извършено вписване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, вписването се заличава. Поради уважаване на иска по чл. 74 от ТЗ касателно 2010 г., на основание чл. 604 от ГПК вр. с чл. 30, ал. 2 от ЗТР решението ще бъде основание за заличаване на вписването на обстоятелствата/обявяване на актове по партидата на ответното дружество, извършено въз основа на отменените решения на общото събрание на акционерите, проведено на 27.08.2019 г. С оглед на това съдът намира, че следва да укаже след влизане в сила на решението, заверен препис да се изпрати на Агенцията по вписванията - Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел за сведение и изпълнение, на основание чл. 30, ал. 2 от ЗТР.
По разноските:
Съгласно представения списък на разноските по чл. 80 от ГПК, ищецът претендира разноски в производството в общ размер на 5 289,58 лева, от които 400 лева– държавна такса и 4 889,58 лева – адвокатскто възнаграждение, което в представения договор за правна защита и съдействие е посочено като платено в брой, поради което същият следва да се приеме за доказателство за получаването на адвокатското възнаграждение, съгласно задължителните указания, дадени в т. 1 от Тълкувателно решение от 06.11.2013 г. по тълк. дело № 6/2012 г. на ОСГТК на ВКС.
С оглед изхода на спора, на ищеца следва да бъдат присъдени претендираните разноски в общ размер на 470,19 лева, съразмерно с уважената част от исковете, на основание чл. 78, ал. 1 от ГПК.
Ответникът претендира разноски по делото, но до приключване на съдебното дирене не представя доказателства за извършването на такива. Поради това на същия не се присъждат разноски в настоящото производство.
Водим от изложеното, СЪДЪТ
Р
Е Ш И :
ОТМЕНЯ на
основание чл. 74 от ТЗ решенията, приети по т.
1, т. 2, т. 3 и т. 5 от дневния ред на Общото събрание на
акционерите в “И.Л.Ъ.Б.” АД,
ЕИК ********, със седалище и адрес на управление:***, пл. “*******, Хотел Шератон, проведено на
27.08.2019 г. в частта относно приемане на доклада на Съвета на директорите за дейността на дружеството
през 2010 г., одобряване на проверения и заверен годишен финансов отчет на
дружеството за 2010 г., освобождаване на членовете на Съвета на директорите от
отговорност за дейността им през 2010 г., и разпределяне
на печалби или покриване на загуби от дейността на дружеството за 2010г.
ОТХВЪРЛЯ предявените от М.Н.Д.,
родена на *** г., гражданин на Република Гърция, със съдебен адрес:***, против “И.Л.Ъ.Б.” АД,
ЕИК ********, със седалище и адрес на управление:***, пл. “*******, Хотел Шератон, искове с правно
основание чл. 74 от ТЗ в останалата част за отмяна на решения по т. 1, т. 2, т. 3 и т. 5 от дневния ред на
общото събрание на акционерите в “И.Л.Ъ.Б.”
АД, проведено на 27.08.2019 г., а именно: приемане на доклада на Съвета на директорите за дейността на
дружеството през 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.; одобряване
на проверения и заверен годишен финансов отчет на дружеството за годините 2011
г., 2012 г., 2013 г., 2014
г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. и 2018 г.; освобождаване на членовете на Съвета
на директорите от отговорност за дейността им през 2011 г., 2012 г., 2013
г., 2014 г., 2015 г., 2016 г.,
2017 г. и 2018 г., и разпределяне на печалби или покриване на загуби от
дейността на дружеството за годините 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017г. и
2018 г., както и за отмяна на решението по т. 4 от дневния ред - продължаване
мандата на членовете на Съвета на директорите на дружеството за пет години, като неоснователни.
ОСЪЖДА на
основание чл. 78, ал. 1 от ГПК “И.Л.Ъ.Б.” АД,
ЕИК ********, със седалище и адрес на управление:***, пл. “*******, Хотел Шератон, да заплати
на М.Н.Д.,
родена на *** г., гражданин на Република Гърция, със съдебен адрес:***, сумата
от 470,19 лева (четиристотин
и седемдесет лева и деветнадесет стотинки) – разноски по делото пред СГС, съразмерно с уважената част от
исковете.
Решението
подлежи на обжалване пред Софийски
апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане в сила на решението, заверен препис да се изпрати на Агенцията по вписванията - Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел за сведение и изпълнение, на основание чл. 30, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ.
СЪДИЯ :