№ 107
гр. Пловдив, 23.03.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в публично заседание
на осми март през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Александър Л. Стойчев
при участието на секретаря Боряна Д. Козова
като разгледа докладваното от Александър Л. Стойчев Търговско дело №
20215300900831 по описа за 2021 година
Предявен е иск от Окръжна прокуратура – Пловдив против "Б. ГРУП
ХОЛДИНГ" АД с ЕИК *********, със седалище и адрес на управление в гр.
Пловдив, бул. „Кукленско шосе“ № 21В, с който се моли да бъде прекратено
ответното юридическо лице.
Обстоятелствата на които се основава искането почиват на измененията
в Търговския закон, обнародвани в Държавен вестник, бр. 88 от 2018 г., в
сила от 23.10.2018 г., според които е отпаднала възможността акционерните
дружества да издават акции на приносител. В преходните и заключителните
разпоредби на закона, и по специално в § 11, ал. 2 от същите, било
предвидено, че дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги
временни удостоверения, са длъжни в 9 – месечен срок от влизане в сила на
закона, да изменят уставите си, като предвидят замяната им с поименни
акции, да започнат да водят книга на акционерите, да заявят за вписване
промените и да представят за обявяване в ТРРЮЛНЦ изменените си устави.
При неизпълнение на посочените задължения, в § 13, ал. 1, законът
предвиждал като последица прекратяване им по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от
ТЗ.
Ищецът твърди, че по посочения ред следва да бъде прекратено и
ответното дружество, тъй като същото не е изпълнило въведените
нормативни изисквания в законовия срок. В подкрепа на заявеното се
позовава на изготвен от Агенция по вписванията списък на дружествата,
попадащи в хипотезата на § 13, ал. 1 от ЗИТЗ, изпратен служебно на
Прокуратурата.
Ответникът оспорва иска. Възразява, че от дружеството са предприети
необходимите действия за замяна на издадените акции на приносител с
поименни такива към момента на подаване на отговора на исковата молба. В
подкрепа на заявеното е представен протокол от проведено на 14.01.2022 г.
1
общо събрание на дружеството, обективиращ взети решения за разпределение
на капитала на дружеството в поименни акции, за отмяна на действащия
устав и приемане на нов в съответствие с § 11 от ПЗР към ЗИТЗ; за
прекратяване на дружеството и обявяването му в ликвидация; за избор на
ликвидатор; за определяне на срок за ликвидация и овластяване на
назначения ликвидатор. Представени са още актуален устав на дружеството и
извлечение за актуално състояние на същото от ТРРЮНЦ, от което е видно,
че към 04.03.2022 г. посочените промени са отразени по партидата на
юридическото лице в регистъра.
Съдът като съобрази доводите на страните и събраните по делото
доказателства, намери за установено следното:
Ответникът е акционерно дружество, учредено и вписано в Търговския
регистър при Агенция по вписвания през 2009 г.
Към датата на предявяване на исковата молба по делото (22.11.2021г.)
дружеството е било с капитал от 50 000 лв., разпределен в 50 000 акции на
приносител с номинална стойност от 1 лв. всяка. Разпределението на капитала
на дружеството на акции на приносител е било посочено и в клаузи в
обявения устав.
Със заявление образец А5 20220214181106 от името на дружеството е
било поискано вписване на акциите му като поименни при запазване на
техния брой и номинална стойност, като към същото са приложени
представените пред съда книжа. Въз основа на заявлението на 18.02.2022 г. е
било извършено вписване с обявяване на новия устав.
В случая горепосочените законови изменения са въведени в изпълнение
на задължението на държавата да транспонира своевременно Директива (ЕС)
2015/849 на Европейския парламент и Съвета от 20.05.2015 г. и имат за цел да
бъде постигната яснота относно собствеността върху притежавани акции в
търговско дружество като превенция срещу изпирането на пари и
финансирането на тероризма. С оглед на това е предвиден и 9 – месечният
срок за изпълнение на задължението за замяна на акциите на приносител,
който е започнал да тече от влизане на закона в сила на 23.10.2018 г. и е
изтекъл на 23.07.2019 г. Същият обаче не е решителен и това се извежда от §
13, ал. 4 от преходните и заключителните разпоредби на ЗИТЗ, според който
списъкът, изготвян от Агенция по вписванията, може да бъде актуализиран
без ограничение във времето при съобразяване на целта на закона. В
настоящия случай тази цел е постигната. До приключване на съдебното
дирене ответникът не само е подал заявление по § 11, ал. 2 от преходните и
заключителните разпоредби на ЗИТЗ в Търговския регистър при Агенция по
вписванията с нужните приложения, но и въз основа на заявлението е било
извършено вписване относно вида на акциите, които вече са поименни (поле
31 а по партидата на дружеството), като е бил обявен и нов устав, съдържащ
клаузи относно тези акции.
При това положение ответното дружество не може да бъде прекратено –
то е изпълнило изискванията на ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г.)
Действително от негова страна не е бил спазен предвиденият законов срок за
замяна на акциите, но същият не е преклузивен.
Мотивиран от изложеното, съдът
2
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от Окръжна прокуратура – Пловдив иск с правно
основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ във вр. с § 13, ал. 1 от преходните и
заключителните разпоредби на ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г., в сила
от 23.10.2018 г.) против "Б. ГРУП ХОЛДИНГ" АД с ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление в гр. Пловдив, бул. „Кукленско шосе“ № 21В
, по който се моли да се прекрати ответното дружество, като неосноветелен.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – Пловдив в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________
3