№ 17193
гр. София, 24.09.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 68 СЪСТАВ, в публично заседание на
двадесет и девети август през две хиляди двадесет и пета година в следния
състав:
Председател:АДЕЛИНА Н. АНДРЕЕВА
при участието на секретаря ВЕСЕЛИНА ЯН. ВАСИ.
като разгледа докладваното от АДЕЛИНА Н. АНДРЕЕВА Гражданско дело
№ 20251110111345 по описа за 2025 година
Предявен е положителен установителен иск по чл. 422 ГПК във връзка с
чл.415,ал.1 ГПК във връзка с чл. 221,т.5 ТЗ.
С исковата молба ищцата А. И. Н. е предявила установителен иск за признаване със
сила на присъдено нещо по отношение на ответника съществуването на вземането за
плащане на сумата от 3 200 лв, представляващи сбор от месечните възнаграждения на
ищцата , полагащи й се като член на Съвета на директорите на дружеството „фЕАД
през периода от 17.08.2023г. до 17.12.2023г. съгласно протоколно решение по чл.221,т.5 ТЗ
от 09.08.2023г. на едноличния собственик на капитала на това дружество , което се е
вляло в дружеството-ответник, заедно със законовата лихва върху главницата, считано от
датата на предявяването на заявлението по чл.410 ГПК- 14.10.2024г. до окончателното й
изплащане, за които е издадена заповед за изпълнение по чл.410 ГПК по заповедното гр.д.
№ 60803/2024г. по описа на СРС,68 състав, срещу която е предявено възражение по
чл.414,ал.1 ГПК от длъжника (ответник в настоящото исково производство).
В хода на съдебното производство ищцата поддържа предявения иск. В откритото
съдебно заседание на 29.08.2025г. не е явил представител на ищцата, но с писмена молба
от 26.08.2025г. тя е пледирала за уважаване на иска.
Ответншкът „ф”ЕООД оспорва иска видно от изявленията на пълномощника му в
представения на 26.02.2025г. отговор на исковата молба. Посочва се , че дружеството „фЕАД
се е вляло по реда на чл.262-чл.263т ТЗ в ответното дружество въз основа на негово
решение като едноличен съобственик на капитала , удостоверено в протокол от 15.05.2023г.,
1
защото „не е осъществявало икономическа дейност и не е имало назначен персонал” ,
поради което е било в „лошо икономическо и финансово състояние”, които факти са били
известни на ищцата. Поради лошото финансово състояние , липсата на икономическа
дейност и на назначен персонал едноличният собственик на капитала - управителят на
„ф”ЕООД с решение по протокол от 17.08.2023г. е прекратил договора за управление на
изпълнителния директор на „фЕАД, считано от 16.08.2023г. и е указал на Съвета на
директорите на „фЕАД, считано от 17.08.2023г. да преустанови всички плащания на
възнаграждения на неговите членове поради прекратяването функциите на дружеството.
Следователно в конкретния случай е налице „друго последващо решение на дружеството”
, с което е отменено предходното решение за определяне възнаграждение на членовете на
Съвета на директорите на „фЕАД.
В хода на съдебното производство пълномощникът на ответника поддържа
възраженията срещу иска. При устните състезания в заседанието на 29.08.2025г.
юрисконсултът на ответника е пледирал за отхвърляне на иска.
Софийски районен съд , 68 състав като проучи събраните по делото доказателства и
като обсъди доводите на страните по реда на чл.12 ГПК и чл.235,ал.2 ГПК намира за
установено следното :
Относно допустимостта на иска :
Предявеният установителен иск е ДОПУСТИМ.
За ищеца е налице правен интерес от предяваването им, тъй като това е негово
задължение по чл.415,ал.1 ГПК поради оспорването в срока по чл.414,ал.2 ГПК от
длъжника на издадената заповед за изпълнение по чл.410 ГПК в заповедното гр.д. №
60803/2024г. по описа на СРС, 68 състав. Според изричните разпоредби на чл.416,изр.1
ГПК/редакция – ДВ, бр. 42/2009г. / и чл.422,ал.1 ГПК искът по чл.415,ал.1 ГПК е
установителен , а не осъдителен.
Относно основателността на иска :
Предявеният иск е НЕОСНОВАТЕЛЕН.
Страните не спорят , а и е доказано , че с решение по т.3 от Протокола от заседанието
на 09.08.2023г. на едноличния собственик на капитала на „фЕАД ищцата е избрана за член
на Съвета на директорите на „фЕАД без управителни функции , а с решение по т.4 от
същия протокол й е определено възнаграждение в размер на 800 лв месечно. Цитираният
протокол е представен с исковата молба и не е оспорен от ответника.
Не е спорно по делото , а и се установява от вписванията в търговския регистър, че
дружеството „фЕАД е прекратено чрез вливането му в ответното дружество „ф”ЕООД ,
като вписването на вливането е от 25.12.2023г.
По делото не се спори и , че дружеството „фЕАД през процесния период от
17.08.2023г. до 17.12.2023г. не е осъществявало икономическа дейност и не е имало назначен
персонал, съответно , че не са начислявани и плащани възнаграждения на ищцата като
член на Съвета на директорите без управителни функции.
2
С отговора на исковата молба е представен препис-извлечение от Протокол № 200
от заседание на Съвета на директорите на „ф”ЕАД от 10.05.2023г. , удостоверяващ в
т.10.1 и т.10.2 решение за предприемане на действия от управителя на „ф”ЕООД за вливане
на „фЕАД по реда на чл.262-чл.263т ТЗ , както и решение за възлагане на управителите на
тези две дружества да сключат договор за преобразуване.
Ответникът е представил по настоящото дело и Протокол от 17.08.2023г. с решения
на управителя на „ф”ЕООД като едноличен собственик на капитала на „фЕАД , с които е
прекратен договора за управление на изпълнителния директор на „фЕАД, считано от
16.08.2023г. , и е указано на Съвета на директорите на „фЕАД, считано от 17.08.2023г. да
бъдат преустановени всички плащания на възнаграждения на неговите членове
поради прекратяването функциите на дружеството.
От установените факти се обосновава правният извод , че за ищцата като член на
Съвета на директирите на „фЕАД не е възникнало право на възнаграждение през периода
от 17.08.2023г. до 17.12.2023г. Това е така по следните причини :
Правото на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите (СД) на
акционерно дружество (АД) без управителни функции не е установено в Търговския закон ,
нито в друг законов или подзаконов акт, т.е. това не е право, възникващо автоматично
по силата на закона или от друг нормативен акт с придобиване на качеството член на
Съвета на директорите на АД.
За да възникне право на възнаграждение за член на СД на АД е необходимо това да е
прието с изрично решение по чл.221,т.5 ТЗ на общото събрание (ОС) на акционерите на
АД , с което се определя и размера на възнаграждението.
Според чл.219,ал.2 ТЗ в еднолично АД (ЕАД) едноличният собственик на капитала
решава въпросите от компетентността на общото събрание на акционерите. Следователно в
едноличните акционерни дружества правото на възнаграждение на членовете на СД на
ЕАД и размера на това възнаграждение се определят от едноличния собственик на
капитала.
Органът на ЕАД , който е приел решението за плащане на възнаграждения на
членовете на СД на ЕАД , има компетентността да приеме и друго решение , с което да
отмени правото на възнаграждение на членовете на СД на ЕАД без управителни функции ,
особено когато с тях не е сключен договор по смисъла на чл.244,ал.7,изр.2 ТЗ , както е в
разглеждания случай.
Видно от представения по настоящото дело Протокол от 17.08.2023г. с решения на
управителя на „ф”ЕООД като едноличен собственик на капитала на „фЕАД , е прието
решение по чл.221,т.5 ТЗ за преустановяване плащането на възнаграждения на
членовете на СД на „фЕАД, считано от 17.08.2023г. Поради тази причина за ищцата не е
възникнало право на възнаграждение като член на СД на това дружество през процесния
период от 17.08.2023г. до 17.12.2023г.
Без правно значение е , че ищцата не е била освободена с изрично решение като член
3
на СД на дружеството„фЕАД , защото, както бе посочено, правото на възнаграждение на
член на СД на ЕАД не възниква по силата на закона , а по силата на решение по
чл.221,т.5 ТЗ на общото събрание на акционерите или на едноличния собственик на
капитала при едноличните АД (чл.219,ал.2 ТЗ). В конкретния случай решението от
09.08.2023г. за плащане на възнаграждение на ищцата като член на СД на „фЕАД е било
отменено с последващо решение на компететния орган от 17.08.2023г.
Между ищцата и „фЕАД не е бил сключен договор по чл.244,ал.7,изр.2 ТЗ , поради
което тя няма и договорно право на възнаграждение като член на СД на посоченото
дружество.
Доколкото претендираното от ищцата вземане за възнаграждение по чл.221,т.5 ТЗ
не съществува , предявеният установителен иск по чл. 422 ГПК във връзка с чл.415,ал.1
ГПК във връзка с чл. 221,т.5 ТЗ е неоснователен и като такъв следва да бъде отхвърлен.
Относно разноските по делото :
На ищеца не следва да бъдат присъдени разноски , тъй като искът е отхвърлен.
На ответника не следва да бъдат присъдени разноски, тъй като не са представени
доказателства за извършени от него разходи във връзка с настоящото дело.
Ответната страна страна претендира присъждане на юрисконсултско възнаграждение,
каквото й се полага на основание чл.78,ал.8 ГПК, тъй като е представлявана по настоящото
дело от юрисконсулт. Това искане следва да бъде уважено. Размерът на юрисконсултското
възнаграждение следва да бъде определен съгласно действащата редакция на чл.78,ал.8
ГПК (50 лв).
С оглед изрично постановеното в мотивите и в диспозитива на т.12 от Тълкувателно
решение № 4/2013г. на ОСГТК на ВКС с настоящото съдебно решение следва да бъде
определен и окончателния размер на разноските в заповедното производство, като бъдат
осъдени страните да ги заплатят.
На ищеца (заявител в заповедното производство) не следва да бъдат присъдени
разноските, направени от него в заповедното производство, тъй като претенциите не са
уважени.
На ответника (длъжник в заповедното производство) също не следва да бъдат
присъдени разноски за заповедното производство ,тъй като не са представени доказателства
за осъществени от ответника разходи във връзка със заповедното дело.
Ответната страна страна не претендира присъждане на юрисконсултско
възнаграждение за заповедното производство, поради което такова не й се присъжда.
Водим от гореизложеното СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД , 68 СЪСТАВ
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ изцяло като неоснователен предявения от А. И. Н. , ЕГН: **********,
4
град София, ж.к. „*** против „ф”ЕООД, ЕИК: ***, гр. София, **, положителен
установителен иск по чл. 422 ГПК във връзка с чл.415,ал.1 ГПК във връзка с чл.
221,т.5 ТЗ за установяване със сила на присъдено нещо, че ответникът дължи на ищцата
сумата от 3 200 лв (три хиляди и двеста лева), представляващи сбор от месечните
възнаграждения на ищцата , полагащи й се като член на Съвета на директорите на
дружеството „фЕАД през периода от 17.08.2023г. до 17.12.2023г. съгласно протоколно
решение по чл.221,т.5 ТЗ от 09.08.2023г. на едноличния собственик на капитала на това
дружество , което се е вляло в дружеството-ответник, заедно със законовата лихва
върху главницата, считано от датата на предявяването на заявлението по чл.410 ГПК-
14.10.2024г. до окончателното й изплащане, за които е издадена заповед за изпълнение по
чл.410 ГПК по заповедното гр.д. № 60803/2024г. по описа на СРС,68 състав.
ОСЪЖДА А. И. Н. , ЕГН: **********, град София, ж.к. „*** ДА ЗАПЛАТИ на
„ф”ЕООД, ЕИК: ***, гр. София, **, на основание чл. 78, ал. 8 ГПК във връзка с
чл.78,ал.3 ГПК сумата от 50 лв (петдесет лева), представляваща полагащото се на
ответника юрисконсултско възнаграждение по настоящото исково съдебно поризводство.
Решението подлежи на въззивно обжалване пред СГС в двуседмичен срок от
връчването на съобщението до всяка от страните с преписа от решението (чл.259,ал.1 ГПК
във връзка с чл.7,ал.2 ГПК).
Съдия при Софийски районен съд: _______________________
5