РЕШЕНИЕ
№ 245
гр. Пловдив, 29.05.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в публично заседание
на двадесет и първи май през две хиляди двадесет и четвърта година в
следния състав:
Председател:Александър Л. Стойчев
при участието на секретаря Илияна П. Куцева Гичева
като разгледа докладваното от Александър Л. Стойчев Търговско дело №
20235300900487 по описа за 2023 година
Производство по предявени искове по чл.125, ал.3 от ТЗ.
Предявени са искове от Н. И. В. с ЕГН ********** и постоянен адрес
***, и А. Х. Ч. с ЕГН ********** и адрес ***, против „НПН Електроникс“
ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление ***, за заплащане
на следните суми, а именно:
- сумата от 62 144,16 лв., която се претендира да бъде заплатена на Н. И. В.,
представляваща левовата равностойност на притежаваните от нея 99
дружествени дяла при ответника към 30.04.2023 година и
- сумата 64 027,32 лв. на А. Х. Ч., представляваща левовата равностойност на
притежаваните от него 102 дружествени дяла от капитала на ответника към
30.04.2023 година.
Посочва се от ищците, че с редовно връчени нотариални покани е
отправено волеизявление от тях към ответното дружество за прекратяване на
членствените им правоотношения. Тримесечният срок от уведомяването е
изтекъл на 26.04.2023 год. и от този момент правоотношението с ответника по
повод налични членствени права не съществува, поради което се счита от
ищците, че следва да им заплатена левовата равностойност на притежаваните
1
от тях дружествени дялове от капитала на търговеца, въз основа на
счетоводен баланс към края на месеца, в който е настъпило прекратяването.
Ответникът НПН Електроникс“ ООД, ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление *** изцяло оспорва иска. Твърди се, че волеизявлението
до търговеца от страна на ищците за прекратяване на членството не е
осъществено редовно. На следващо място се оспорва и претенцията по
размер.
Пловдивски окръжен съд, Търговско отделение, ХVIIІ състав, като
обсъди приложените по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност въз основа становищата на страните, намери за установено
следното:
Между страните е безспорно, че ищците са били в членствено
правоотношение при ответника. Установява се по делото, че на 26.01.2023 г.
Ищците са отправили писмено заявление за прекратяване на членството им
при ответното дружество на основание е чл. 125, ал. 2 от Търговския закон.
Видно от представените доказателства е, че чрез нотариална покана
изявлението на ищците е стигнало до знанието на ЮЛ, чррез връчване на
технически сътрудник. Ответникът е оспорил редовността на връчването,
което съдът не намира за основателно. Това е така, тъй като волеизявленията
са приети от служител на юридическото лице независимо, че връчването не е
станало по адреса на управление на дружеството. Целта на тази процедура е
да се обезпечи достигане на нотариалните покани до дружеството, като всеки
един работник или служител би могъл да приеме предизвестието. В чл. 50 от
ГПК е прогласено правилото, че връчването става в канцелариите на
юридическите лица, като всеки работник или служител, който е съгласен да
приеме книжата. Това определя извод, че връчването не следва да се счита за
редовно единствено и само при връчване по адрес на управление вписан в ТР.
Практическия смисъл на разпоредбата на закона определя извод, че
връчването следва да се осъществява на адреса на управление, но следва да се
счита за възможно връчване и в мястото където дружеството осъществява
същинската си дейност и където са налице работници или служители, които
могат да получат волеизявлението. В случая от съдържанието на исковата
молба и документите находящи се по електронната партида на ответния
търговец в АВ се изяснява, че адреса на управление на дружеството съвпада с
2
домашния адрес на управителя. При това положение и за да се счете, че
волеизявлението по чл.125 от ТЗ е стигнало до знанието на дружеството
релевантно ищците са инициирали връчване на друг адрес, на който очевидно
присъстват работници и служители на ЮЛ. Този извод се прави във връзка с
обстоятелството, че единият от напусналите съдружници е и управителя на
ЮЛ, като при това положение не би могло да се осъществи редовно връчване
на неговия собствен адрес. По делото не е оспорено качеството на лицето,
което е приело нотариалните покани от името на ответното дружество.
Поради това съдът намира, че ищците релевантно са упражнили правата си по
чл.125, ал.2 от ТЗ.
По същество принципно прекратяването на членството в дружество с
ограничена отговорност може да стане чрез едностранно волеизявление на
съдружника. То е уредено в чл. 125, ал. 2 от ТЗ, според която съдружникът
може да прекрати участието в дружеството като е длъжен да направи писмено
предизвестие най-малко три месеца преди датата на прекратяването. След
прекратяването на членството на практика между напусналия съдружник и
дружеството възникват облигационни отношения във връзка с неуредени
имуществени последици. Те се уреждат въз основа на счетоводен баланс към
края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Наличието на
неуредени имуществените отношения не води до извод, че не е прекратено
участието на съдружника. Изчистването на неуредените имуществени
отношения може да стане доброволно или в отделно съдебно производство.
Прекратяване на членството по чл.125, ал.2 от ТЗ настъпва с изтичане
срока на предизвестието. Не е необходимо изрично решение на общото
събрание на дружеството. При този доброволен начин на напускане
законодателят не изисква произнасяне на общото събрание на ООД относно
съдбата на освободените дялове, нито уреждане на дружествените дела
касателно лицето упражняващо правомощията на управител, когато това е
лицето съвместяващо качеството на напускащ съдружник. Уреждането на
имуществените последици от напускането чрез изготвяне на счетоводен
баланс и вписване на факта в търговския регистър задължително следва от
факта на прекратеното членство на съдружника. По отношение на
освободените от него дялове, след като до настоящия момент не е вземано
решение за тяхната съдба, те би следвало да се поемат от останалия
съдружник, респ. съдружници при условията на чл. 117, ал. 4 от ТЗ. Какво ще
3
стане с тези дялове ще бъде предмет на едно бъдещо решение на общото
събрание, което обаче не влияе върху факта на напускане на съдружника при
условията на чл. 125, ал. 2 от ТЗ. Бездействието на волеобразуващия орган на
търговеца не следва да се тълкува в ущърб на напусналия съдружник, след
като изрично законодателно му е гарантирана възможност за едностранно
прекратяване на членственото правоотношение. Да се отиде по – далеч би
било включване на нови факти във фактическия състав на чл.125, ал.2 от ТЗ,
което не намира нормативна опора. Уреждането на имуществените
отношения е регламентирано като законова последица от прекратяване на
членственото правоотношение, а не е въздигнато от законодателя като
условие за неговото настъпване.
Поради така изложеното и съобразно фактите по делото очевидно
следва да се приеме, че членственото правоотношение е прекратено. От
прието заключение по назначена ССЕ, което съдът изцяло кредитира, се
установява, че размерите на дружествените дялове, към правно релевантния
момент на напускането, номинално е в рамките на исковите суми, поради
което и исковете ще бъдат уважени.
При този изход от спора разноските следва да бъдат понесени от
ответника.
Поради изложеното Съдът
РЕШИ:
ОСЪЖДА „НПН Електроникс“ ООД, ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление ***, да заплати на основание чл.125, ал.3
- на Н. И. В. с ЕГН ********** и постоянен адрес *** сумата от 62
144,16 лв., представляваща левовата равностойност на притежаваните от нея
99 дружествени дяла при ответника към 30.04.2023, ведно със законната
лихва начиная от 14.08.23г. до окончателното изплащане и
- на А. Х. Ч. с ЕГН ********** и адрес *** сумата от 64 027,32 лв.
представляваща левовата равностойност на притежаваните от него 102
дружествени дяла от капитала на ответника към 30.04.2023 година, ведно със
законната лихва начиная от 14.08.23г. до окончателното изплащане.
ОСЪЖДА НПН Електроникс“ ООД, ЕИК *********, със седалище и
4
адрес на управление *** да заплати на Н. И. В. с ЕГН ********** и постоянен
адрес ***, и А. Х. Ч. с ЕГН ********** и адрес *** сумата от 24 993. 71 лева
направени деловодни разноски съразмерно на уважената част от исковете.
Решението може да се обжалва в двуседмичен срок от съобщението до
страните пред ПАС.
Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________
5