№ 16
гр. Благоевград, 17.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ТРЕТИ СЪСТАВ, в публично
заседание на петнадесети декември през две хиляди двадесет и втора година в
следния състав:
Председател:Надя Узунова
при участието на секретаря Анастасия Фотева
като разгледа докладваното от Надя Узунова Търговско дело №
20221200900070 по описа за 2022 година
Производството е образувано по предявени частични искове от А. Г. Д.
и от Д. Р. Д. за заплащане на всеки един от тях на сумата от по 50 000 лв.,
представляваща част от сумата от по 250 000 лв., представляваща полагащият
се на всеки от тях наследствен дял от притежавания дружествен дял от
починалия Р. Д. Д. в дружество „Р. И Е.“, ЕООД, с правно основание чл. 125,
ал. 3 от ТЗ.
Ищците сочат, че в дружество „Р. И Е.“, ООД, наследодателя им Р. Д.
Д. е бил съдружник като е притежавал равен дял с другия съдружник. Всеки
съдружник е притежавал по 25 дяла, всеки дял от по сто лева, или общата
стойност на дела на всеки възлизал на 2 500 лв. Р. Д. Д. на 19.11.2021 г. е
починал като е наследен от съпругата си – А. Г. Д., сина си – Д. Д. и внук си Р.
А.ов Д., поради смъртта на баща му А. Д. /син на Р. Д. Д./. Р. А.ов Д. е
направил отказ от наследството на дядо си. Твърди се, че с протокол
1/1.2.2022 г., обективиращ провеждането на общо събрание на съдружниците
на дружество „Р. И Е.“, ООД, е взето решение по т. 1 от дневния ред - на
основание чл. 125, ал. 1, т. 1 пр. 1 от ТЗ за прекратяване членството на Р. Д. Д.
поради смърт и по т. 2 от дневния ред на основание чл. 125, ал. 3 от ТЗ след
изготвяне на счетоводен баланс, дружественият дял, заедно със стойността на
дивидентите, ако има такива да се изплатят на наследниците му. До момента
дружеството не е заплатило дружествения дял на Р. Д. Д., поради което
предявяват настоящите искове. В ДИМ ищците оспорват твърденията, че
дружественият дял на Р. Д. е в посочения от дружеството размер.
Ответното дружество депозира отговор, с което оспорва исковете като
неоснователни и недоказани. Сочи, че до момента ищците не са отправили
1
искане към дружеството за изплащане на дял от капитала, а управителят му
не е имал техническа и правна възможност да знае кои са наследниците на
починалия съдружник респ. техните дялове в наследството. Посочва, че
дружеството е съставило счетоводен баланс към края на месец ноември, през
който е настъпило прекратяване на участието на съдружника. Твърди, че
единствените дълготрайни активи, които дружеството е придобило са сграда
и земя, описани в приложения нотариален акт, които активи са отразени в
счетоводството на дружеството; както и че е налице счетоводна норма
амортизация за сградата, каквато за земята - няма. Сочи, че според данните в
изготвения от дружеството счетоводен баланс към 30.11.2021 г. чистата
стойност на актива е 49 716,14 лв., половината от който е 24 858,07 лв. Ето
защо двамата наследници биха могли да претендират сумата от по 12 429 лв.
Според ответника претендираните размери неотговарят на обективната
счетоводна отчетност предвид публикуваните в ТР на ГФО на дружеството,
които ГФО са приемане с решения от общото събрание на съдружниците т.е.
с изричното знание и съгласие на съдружника Р. Д. Д..
От събраните по делото доказателства, съдът намира за установено
следното от фактическа и правна страна:
С решение № 6833/22.11.1996 г. на БлОС е регистрирано дружество „Р.
И Е.“, ООД, което е учредено от съдружниците Е.А.З. и Р. Д. Д. при равни
дялове. Всеки съдружник притежава по 25 дяла, всеки дял от по сто лева, или
общата стойност на дела на всеки един възлиза на 2 500 лв. Съдружникът Р.
Д. Д. на 19.11.2021 г. умира като е наследен от съпругата си – А. Г. Д., сина си
– Д. Д. и внук си Р. А.ов Д., поради смъртта на баща му А. Д. /син на Р. Д. Д./.
Р. А.ов Д. е направил отказ от наследството на дядо си.
С протокол 1/1.2.2022 г., обективиращ провеждането на общо събрание
на съдружниците на дружество „Р. И Е.“, ООД, е взето решение по т. 1 от
дневния ред - на основание чл. 125, ал. 1, т. 1 пр. 1 от ТЗ за прекратяване
членството на Р. Д. Д. поради смърт и по т. 2 от дневния ред на основание чл.
125, ал. 3 от ТЗ след изготвяне на счетоводен баланс, дружественият дял,
заедно със стойността на дивидентите, ако има такива да се изплатят на
наследниците му. Към момента съдружникът Е.З. е вписан в ТР за едноличен
собственик на капитала на дружеството и за негов управител. Дружеството до
момента не е заплатило дружествения дял на Р. Д. Д..
Установява се дружеството е съставило междинен счетоводен баланс
към края на месец ноември, през който е настъпило прекратяване на
участието на съдружника.
От изслушаното експертно заключение се установява, че според
изготвения от дружеството междинен счетоводен баланс към края на месец
ноември, през който е настъпило прекратяване на участието на съдружника
активите възлизат на 50 347, 39 лв., съотв. половината от които на колкото
възлиза дела на починалия съдружник – 24 858,07 лв. Вещото лице е
отразило, че стойността на активите по балансова /остатъчна/стойност към
30.11.2021 г. е общо 50 437,39 лв., от тях дълготрайни активи за 14 110.01 лв.
в т.ч. земи за 3 910 лв. и сгради за 10 180,01 лв. и краткотрайни активи във
2
вид на парични средства 36 327, 38 лв., от които парични средства в брой за
35 943,05лв. и парични средства по разплащателна сметка за 384,33 лв.
Вещото лице е посочило и втори начин на изчисления, при който ползва
съотношението на собствения капитал на дружеството към основния капитал,
при който се получава същия резултат. Заявява, че не е установило,
наличието на придобити активи, които да не са отразени в счетоводството на
дружеството, извън посочените в публикуваните и прието от общото
събрание ГФО.
Правни изводи:
Правно основание на иска е чл. 125, ал. 3 от ТЗ. При прекратяване на
участие на съдружник в дружеството, разпоредбата предвижда
имуществените последици да се уреждат въз основа на счетоводен баланс
към края на месеца през който е настъпило прекратяването.
В тежест на ищците е да докажат, че наследодателят им Р. Д. Д. е бил
съдружник в ответното дружество, че е починал през м. ноември 2021 г.; и че
стойността на дружествения дял след прекратяване на участието на Р. Д. Д. в
дружеството към края на м. ноември 2021 г. възлиза на 500 000 лв.
Съобразно практиката на ВКС, под "имуществени последици", в чл.
125, ал. 3 ТЗ се има предвид възможността съдружникът, прекратил участието
си, да получи част от капитала на дружеството към момента на
прекратяването. Тази част от капитала, наричана равностойност на
дружествения дял, съответства на неговия дял по чл. 127 ТЗ, независимо от
вида на вноската - парична или непарична и от размера й към момента на
възникване на членственото правоотношение на този съдружник.
Според чл. 127 от ТЗ всеки съдружник има дружествен дял от
имуществото на дружеството, размерът на който се определя събразно дела
му в капитала, ако не е уговорено друго.
Съдът съобрази, че под дружествен дял в закона, правната доктрина и
практика се разбира от една страна въз основа на чл. 127 от ТЗ - съответната
на дела в капитала част от чистото имущество на дружеството, а от друга въз
основа на чл. 129, 131 и чл. 137, ал. 1, т. 2 от ТЗ - самото членствено
правоотношение като съвкупност от взаимни насрещни права и задължения
между съдружник и ООД .
Делът на прекратилия участието си съдружник се определя съобразно
баланс на наличното имущество на дружеството към момента на
прекратяване на членството като съразмерна на участието на съдружника част
от паричната оценка на чистото имущество (актив), притежавано от
дружеството към този момент. В Р. 10/10.9.2012 г. по т. д. № 502/2010 г. на
ВКС, ТК, II т. о. е прието, че този дял се формира само при превишаване на
сумата на активите над тези на пасивите.
При определяне на равностойността на дружествения дял на съдружник,
прекратил членството си в дружество с ограничена отговорност, в междинния
баланс активите и пасивите се отразяват по историческата им цена, която е
цена на придобиване, себестойност, справедлива цена или друга цена според
3
приложимите счетоводни стандарти. В компонентите за формиране на
равностойността на дела не се включват записванията в пасива на баланса на
собствения капитал и резервите, а изчислението се извършва въз основа на т.
нар. чист актив - без собствения капитал, резерви и финансов резултат.
Изплащане на равностойност на дружествения дял се извършва, когато сумата
на активите превишава сумата на тази част от пасива, която се включва при
формирането на капитала към момента на прекратяване на участието. В
случай, че сумата на активите е по-ниска от сумата на пасива, не е налице
капитал, от който на прекратилия участието си съдружник да се изплати
делът му. В този смисъл е Решение № 100/7.02.2013 г. на ВКС по т. д. №
665/2011 г., I т. о., ТК.
Вещото лице е посочило, че стойността на активите по балансова
/остатъчна/стойност към 30.11.2021 г. е общо 50 437,39 лв., половината от
които на колкото възлиза дела на починалия съдружник е 24 858,07 лв.
С оглед изложеното исковете на двамата ищци се явяват основателни
за сумата от по 12 429.03 лв. /24 858,07:2 /.
С оглед изхода на делото и принципа за съразмерност, ответникът на
основание чл. 78, ал. 1 от ГПК дължи на ищците сумата от 1 566 лв.,
представляваща разноски за настоящата инстанция, съразмерно уважените
размери искове, респ. ищците на основание чл. 78, ал. 3 ГПК дължат на
ответниците сумата 6 387 лв. съразмерно отхвърлените размери искове.
Въражението на ищците за прекомерност на адвокатското
възнаграждение е несъстоятелно, предвид размера на предявените искове и
предвиденото такова в чл. 7, ал. 2, т. 4 Наредба 1/9.7.2004 г. за минималните
размери на адвокатските възнаграждение.
Водим от изложеното и на основание чл. 125, ал. 3 от ТЗ,
Благоевградски окръжен съд
РЕШИ:
Осъжда „Р. И Е.“, ЕООД, с ЕИК **** да заплати на А. Г. Д., с ЕГН
********** и на Д. Р. Д., ЕГН ********** сумата от по 12 429.03 /дванадесет
хиляди четиристотин двадесет и девет лева и 3 стотинки/ лв. на всеки един от
тях, представляваща полагащият им се наследствен дял от притежавания
дружествен дял от починалия Р. Д. Д. в дружество „Р. И Е.“, ООД, ведно със
законната лихва считано от подаване на исковата молба - 21.3.2022 г. до
окончателното изплащане на сумите, като отхвърля исковете над уважените
размери до предявените като частични от всеки един от тях за по 50 000 лв.,
представляващи част от сумата от по 250 000 лв.
Осъжда „Р. И Е.“, ЕООД, с ЕИК **** да заплати на А. Г. Д., с ЕГН
********** и на Д. Р. Д., ЕГН ********** сумата 1 566 лв., представляваща
разноски за настоящата инстанция.
Осъжда А. Г. Д., с ЕГН ********** и Д. Р. Д., ЕГН **********да
4
заплати на „Р. И Е.“, ЕООД, с ЕИК **** сумата 6 387 лв., представляваща
разноски за настоящата инстанция.
Решението може да се обжалва в двуседмичен срок от връчването
му на страните с въззивна жалба пред Софийски апелативен съд.
Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________
5