№ 265
гр. София, 14.05.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 13-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично
заседание на петнадесети април през две хиляди двадесет и пета година в
следния състав:
Председател:Христо Лазаров
Членове:Женя Димитрова
Жана Ив. Маркова
при участието на секретаря Пролетка Асенова
като разгледа докладваното от Женя Димитрова Въззивно търговско дело №
20241001000971 по описа за 2024 година
Производството е по реда на чл.258 и сл. ГПК. Образувано е по
въззивна жалба вх. №117655/29.10.2024година от Прокуратурата на Република
България срещу решение №1280/25.03.2024 година, постановено по т.д.679 по
описа за 2024 година на Софийски градски съд, ТО, VI-15-ти състав, с което е
отхвърлен иска на Прокуратурата, на осн. чл.155, т.3 ТЗ за прекратяване на
дружеството „Ралица“ ЕООД, поради смърт на управителя.
Твърди се в жалбата, че постановеното решение е неправилно, тъй като
смъртта на управителя на дружеството е безспорно обстоятелство, а в
търговския регистър не е вписан нов управител. Едноличният собственик на
капитала не е взел решение за назначаване на нов управител, а в ТЗ няма
предвидена норма, че едноличният собственик на капитала става негов
управител. Претендира се отмяна на решението на първоинстанционния съд и
постановяване на решение по съществото на спора, с което искът да бъде
уважен, като се присъдят направените съдебно-деловодни разноски.
Въззиваемата страна „Ралица“ ЕООД, чрез назначения особен
представител е депозирала писмен отговор, с който счита, че въззивната
жалба е основателна.
1
Съдът по предмета на спора съобрази следното:
Предявен е иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ.
В исковата молба по делото ищецът Софийска градска прокуратура е
изложила твърдения, че управителят и едноличен собственик на дружеството
„Ралица“ ЕООД е починал, като дружеството няма вписан управител повече
от три месеца. Няма данни наследниците да желаят да продължат дейността на
дружеството, поради което моли съда да постанови решение, с което прекрати
дружеството.
С подаден отговор на исковата молба, чрез назначения особен
представител ответникът оспорва иска.
Съдът, след съвкупна преценка на доказателствата приема за
установено следното от фактическа и правна страна:
Липсва спор между страните, а и се установява от представените
доказателства и от данните в Търговският регистър, че „Ралица“ ЕООД е
еднолично дружество с ограничена отговорност, чийто управител е починал.
До приключване на устните състезания пред въззивната инстанция
няма данни да са предприети действия от едноличния собственик на капитала
и да е налице вписване на нов управител.
При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна
страна следното:
Невписването на управител на дружество с ограничена отговорност
повече от три месеца е закононарушение, предвидено от нормата на чл.155, т.3
като основание за прекратяване на дружеството по съдебен ред, като активно
легитимиран е прокурорът по седалището на дружеството. Прекратяването не
настъпва ex lege или ipso facto, с изтичането на тримесечния срок, а в спорно
исково производство, подлежащо на разглеждане по реда на част Трета, гл.32
ГПК „Производство по търговски спорове“ след надлежно проведено съдебно
дирене по специален конститутивен иск, при който се преценява
необходимостта от съдебна намеса във връзка с нормалното функциониране на
търговското дружество, респ. за наличието на условия за прекратяването му.
Липсва спор, че дружеството е еднолично дружество с ограничена
отговорност, както и, че няма данни да са предприети действия от едноличния
собственик на капитала, но съдът намира, че предмет на изследване е
2
твърдяното закононарушение, обуславящо основателността на предявения
иск, което е налице, а именно невписан управител повече от три месеца от
смъртта на вписания управител, което е основание за прекратяването на
дружеството.
С Тълкувателно решение №1/2020 година на ОСТК на ВКС е
преодоляна противоречивата практика като е прието, че при починал
управител и бездействие на наследниците дружеството се прекратява по реда
на чл.155, т.3 ТЗ, поради което предявеният иск се явява основателен и следва
да бъде уважен.
Поради несъвпадане на правните изводи на двете инстанции решението
на първоинстанционния съд следва да бъде отменено, а вместо него
постановено друго, с което искът бъде уважен.
Въззивният съд определя възнаграждение в размер на 300 лева, което
следва да бъде заплатено на особения представител.
На осн. чл.78, ал.6 ГПК „Ралица“ ЕООД следва да бъде осъден да
заплати сумата от 40 лева, държавна такса по бюджета на съдебната власт, а
на особения представител сумата от 300 лева.
Воден от горното, съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ решение №1280/25.03.2024 година, постановено по т.д.679 по
описа за 2024 година на Софийски градски съд, ТО, VI-15-ти състав, като
вместо него ПОСТАНОВЯВА
ПРЕКРАТЯВА „РАЛИЦА“ ЕООД, ЕИК-*********, със седалище и
адрес на управление:гр.София, п.к.1220, Столична Община, район „Надежда“,
ж.к.“Надежда-2“, бул.“Екзарх Стефан“, №60.
ОСЪЖДА “РАЛИЦА“ ЕООД, ЕИК-*********, със седалище и адрес на
управление:гр.София, п.к.1220, Столична Община, район „Надежда“,
ж.к.“Надежда-2“, бул.“Екзарх Стефан“, №60 да заплати в полза на държавата,
по бюджета на съдебната власт сумата от 40 /четиридесет/лева,
представляваща държавна такса, на осн. чл.78, ал.6 ГПК.
ОСЪЖДА „РАЛИЦА“ ЕООД, ЕИК-*********, със седалище и адрес на
управление:гр.София, п.к.1220, Столична Община, район „Надежда“,
3
ж.к.“Надежда-2“, бул.“Екзарх Стефан“, №60 да заплати на адв. К. Б. Г. с
адрес:гр.***, бул.“***“, **, ет.*, ап.* сумата от 300 /триста/лева,
представляваща възнаграждение за особен представител.
Решението подлежи на обжалване пред Върховен касационен съд в 1-
месечен срок от получаване на съобщението до страните, при условията на
чл.280, ал.1 и ал.2 ГПК.
След влизане в сила препис от същото да се изпрати на АВ за вписване
в ТР и провеждане на процедура по чл.156 ТЗ.
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
4