№ 382
гр. София, 11.03.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на седми
март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Камелия В. Славкова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20241100902364 по описа за 2024 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „СИТИ ТРАНС
2007“ ЕООД, ЕИК *********, със седалище – гр. София, поради липсата на вписан
управител в продължение на повече от 3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в пределите на осъществена
прокурорска проверка е установено, че управителят на ответното търговско
дружество– „СИТИ ТРАНС 2007“ ЕООД – Г.И.С. е починал на 24.06.2024 г. След
настъпване на това обстоятелство отсъствало вписване на нов управител на
дружеството, което фактическо положение продължавало повече от три месеца, вкл. и
към момента на подаване на ИМ в съда. Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ
следвало да се смята за покрита,, а това налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 27.11.2024 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. А. Т., в срока по чл. 131 от ГПК, е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения иск е
неоснователен, тъй като по силата на закона – чл. 157, ал. 1 ТЗ дружеството /ЕООД/ се
прекратява с настъпване смъртта на едноличния собственик на капитала му, в случай
че в устава му не е предвидено други и наследниците не желаят да продължат
дейността му. Понеже двамата наследника по закон на починалия ЕСК не са пожелали
да продължат дейността на „СИТИ ТРАНС 2007“ ЕООД, то дейността на последното
следвало да се смята за прекратена на посоченото законово основание. Прави се
позоваване, че заявения от ищеца фактически съства по чл. 155, т. 3 ТЗ намира
приложение само що се касае до прекратяване на дружества с ограничена отговорност,
чиито капитал се притежава от повече от едно лица. Ответникът не е такова
1
дружество, защото капиталът му се притежава само от едно лице – починалият Г.С..
Следователно със смъртта на последния, която е настъпила на 24.06.2024 г. „СИТИ
ТРАНС 2007“ ЕООД следва да се счита за прекратено ex lege. Допълва се, че решение
на съда по смисъла на чл. 155, т. 3 ТЗ би било недопустимо, тъй като прокуратурата
няма правен интрес от воденето на подобен иск. В обобщение особенният представил
назначен на ответника квалифицира исковата молба, като недопустима, неоснователна
и необоснована, което налага нейното оставяне без уважение.
В проведеното на 07.03.2025 г. открито съдебно заседание по делото,
представителят на СГП е заявил, че поддържа предявения иск, като смята, че са
реализирани всички материални предпоставки от фактическия състав на чл. 155, т. 3
ТЗ, което обуславя прекратяване на ответния търговец.. Особеният представител на
ответника – адвокат Т. заема позиция, че по предявения иск следва да се постанови
решение, с което да се защити едновременно, както държавния интерес, така и
интереса на дружеството-ответник, в т.ч. и на наследниците на починалия едноличен
собственик на капитала му.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Видно от приобщената към доказателствата по делото справка от НБД „Население“
с актуалност към 12.11.2024 г. се установява, че на 24.06.2024 г. е настъпила смъртта
на физическото лице – Г.И.С., с ЕГН **********. След смъртта си същият е оставил за
свои законни наследници призовани да го наследят : Б.Г.С.син и И.Г.С.-син.
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2011 г. по
партидата на търговско дружество – „СИТИ ТРАНС 2007“ ЕООД не са извършвани
никакви вписвания на промени в обстоятелствата касаещи законния представител и
едноличния собственик на капитала на дружеството. Първоначално за такъв е бил
вписан - Г.И.С., като именно той продължава да присъства по партидата на дружество
независимо от настъпилата му през 2024 г. смърт, който юридически факт не е довел
до предприемане на постъпки за промени във вписаните обстоятелства относно –
поемане на дружествените дялове от наследници по закон на починалия едноличен
собственик на капитала, респективно избор и вписване на нов управител.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Относно оспорената от назначения на ответното дружество особен представител
допустимост на предявения за разглеждане иск с правно основание чл. 155, ал. 1, т. 1
ТЗ отговор е даден в постановеното към момента Тълкувателно решение №
1/31.05.2023 г. по тълк.д. № 1/2020 г. на ОСТК на Върховен касационен съд,
представляващо задължителна за съдилищата съдебна практика. В изложените към т. 1
мотиви от него се приема категорично, че смъртта на едноличния собственик на
капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а
единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на две
отрицателни предпоставки - да не е предвидено друго в учредителния акт или
наследниците да не са поискали продължаване на дейността на дружеството; липсата
на изявление в посочения смисъл води до състояние на висящност и очакване, което е
пречка да настъпи действието на предвиденото с разпоредбата прекратително
основание и поради това в периода от смъртта на собственика на капитала до
волеизявлението за продължаване на дейността по смисъла на чл. 157, ал. 1 предл.
2
последно ТЗ, дружеството не може да се счита за прекратено. Прието е, че след като
дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик
на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят за прекратяването
му от съда по реда на чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ - по иск на прокурора,
поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена
отговорност няма вписан управител, а причините, поради които дружеството е без
управител са без значение за основанието на иска. Следователно предявения от
прокуратурата иск чл. 155, ал. 1, т. 1 ТЗ за прекратяване на „СИТИ ТРАНС 2007“
ЕООД е допустим и трябва да се разгледа по същество.
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
дружеството е починал на 24.06.2024 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на
„СИТИ ТРАНС 2007“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 24.06.2024 г.
до датата на упражняване на ИМ – 26.11.2024 г. издава това, че ответното дружество е
без управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството –„СИТИ ТРАНС 2007“ ЕООД.
Липсата на манифестирана воля от наследниците по закон на едноличния собственик
на капитала за продължаване дейността на учреденото търговско дружество показва и
това, че сред материално легитимираните субекти, за когото законът е установил
подобна възможност няма демонстрирана заинтересованост в тази насока, съответно
същите не възнамеряват да се възползва от това свое субективно право уредено в чл.
157, ал. 1 ТЗ.
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то
посочените процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на
ответника на основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество „СИТИ ТРАНС 2007“ ЕООД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление – село Лозен, община – Столична, ул.
„Св. Св. Кирил и Методий“ № 34.
ОСЪЖДА „СИТИ ТРАНС 2007“ ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление – село Лозен, община – Столична, ул. „Св. Св. Кирил и Методий“ № 34, да
заплати по сметка на Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в
размер от 580,00 лева - държавна такса следваща се за разглеждане на предявения иск
3
и адвокатско възнаграждение определено и заплатено в полза на назначения да
представлява интересите на ответното дружество особен представител, от чието
заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати
служебно на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4