№ 54
гр. Варна, 16.02.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на шестнадесети
февруари през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Ралица Ц. Райкова
като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело №
20223100900051 по описа за 2022 година
за да се произнесе взе предвид следното:
Производството е по реда на чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел.
Образувано е по жалба, подадена от ”ВтЕЦ Горичане“ ЕООД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление: гр. Варна, бул. “Генерал Колев № 76, ет. 3, ап. 6,
представлявано от СТ. Г. Г. – управител, срещу Отказ с рег.№ 20211123164631 от
25.11.2021г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен
по заявление с вх.№ 20211123164631 / 23.11.2021г. за вписване по партидата на
дружеството в Търговския регистър на промени в обстоятелствата: увеличение на капитала
от 430 000лв. на 860 000 лв. чрез внасяне на непарична вноска, представляваща 250
дружествени дяла от капитала на „Нимекс – 2004“ ЕООД, ЕИК *********.
В жалбата се навежда оплакване за незаконосъобразност и неправилност на
постановения отказ. Твърди, че към заявлението са представени всички изискуеми
документи за вписване на увеличението, включително на три вещи лица, назначени от АВ.
Оценката е направена на всички 500 дяла от капитала на „Нимекс- 2004“ ЕООД, като самото
увеличение на капитала на „ВтЕЦ Горичане“ ЕООД е предвидено да се извърши на два
етапа: увеличаване на капитала с 50% от дяловете(250) дяла от капитала на „Нимекс – 2004“
ЕООД, вписано на 12.03.2020г. и второ увеличение с останалите 50% от дяловете от
капитала на дружеството, предмет на постановения отказ. Твърди, че нямало законова
пречка една и съща оценка да послужи за увеличаване на капитала на части с няколко
поредни решения на собственика на непаричната вноска, нито съществувало законов срок, в
който увеличението следва да бъде приключено и след изтичането, на който оценката на
вещите лица преставала да бъде актуална. Поради тези причини, моли се за отмяна на
обжалвания отказ и да бъде постановено вписване на исканата промяна.
Агенция по Вписванията представя отговор по жалбата, на основание чл. 25 ал.2, изр.
последно по ЗТРЮЛНЦ. Счита подадената жалба за неоснователна, а постановеният от
длъжностното лице по регистрацията отказ за правилен и законосъобразен. Сочи, че
ефективната дата на оценката е определена към момента на изготвяне на същата –
30.09.2019г., а заявлението за вписване било подадено на 23.11.2021г., т.е. повече от две
1
години от извършването на експертизата и същата се явявала неактуална към настоящия
момент. Моли за отхвърляне на жалбата и за потвърждаване на постановения отказ.
Претендира съдебни разноски за юрисконсултско възнаграждение за настоящото
производство в размер на 300 лв.
След преценка на представените при регистрацията на заявлението доказателства и
въз основа на справка с данните на електронния сайт на Търговския регистър, воден от
Агенцията по вписванията, съдът приема за установено от фактическа и правна страна
следното:
Жалбата е подадена от лице, разполагащо с правен интерес в рамките на
законоустановения седемдневен срок от постановяване на отказа - арг.чл.25, ал.1 от ЗТР.
Внесена е изискуемата държавна такса, на осн.чл.19 от Тарифа за държавните такси, които
се събират от съдилищата по ГПК. Същата е ДОПУСТИМА, поради което следва да се
разгледа по същество.
От извършената служебна проверка по партидата на дружеството се установява, че
обжалваният в настоящото производство отказ е постановен по заявление А4 №
20211123164631 за вписване по партидата на дружеството в Търговския регистър на
промени в обстоятелствата: увеличение на капитала от 430 000лв. на 860 000 лв. чрез
внасяне на непарична вноска, представляваща 250 дружествени дяла от капитала на
„Нимекс – 2004“ ЕООД. По заявлението е постановен отказ от 25.11.2021г. с мотив, че от
датата, на която е изготвено заключението на трите вещи лица до датата на подаване на
заявлението са изминали повече от две години и съответно оценката не е актуална.
Видно от служебната проверка по партидата на дружеството е, че внесеният капитал
на дружеството е 430 000 лв., представляващ непарична вноска, състояща се от 250
дружествени дяла от капитала на „Нимекс-2004“ ЕООД. Вписването на непаричната вноска
е от 12.03.2020г. и по номер на акт за назначени вещи лица - 20191009163955-3/01.11.2019г.
Едноличен собственик на капитала на дружеството е „Варна грийн енерджи енд Ко“ АД,
ЕИК *********.
От приложените към подаденото заявление А4 № 20211123164631 документи, се
установява, че на 23.11.2021г. едноличният собственик на капитала „Варна грийн енерджи
енд Ко“ АД, ЕИК ********* е приел решение за увеличение на капитала чрез непарична
вноска в размер на 250 дружествени дяла, които притежава от капитала на „Нимекс – 2004“
ЕООД на стойност 430 000 лв. Към заявлението е приложен протокол от заседание на
съвета на директорите на „Варна грийн енерджи енд Ко“ АД, ЕИК ********* от
06.08.2018г., както и доказателства, с които се установяват правата на собственост от
капитала в „Нимекс -2004“ ООД за „Варна грийн енерджи енд Ко“ АД, ЕИК *********. От
приложените 3 броя договори за покупко-продажба на дружествени дялове – всички от дата:
29.07.2014г. се установява, че „Варна грийн енерджи енд Ко“ АД, ЕИК *********, е
придобило 100% от капитала на „Нимекс – 2004“ ООД. Приложено е и писмено съгласие за
извършване на непаричната вноска от името на „Варна грийн енерджи енд Ко“ АД, ЕИК
*********, което е с нотариална заверка на подписите, но от което се установява
единствено, че се декларира, че едноличният собственик е съгласен със заключението на
вещите лица, както и че по представените три договора за покупко-продажба действително
са били придобити дяловете от капитала на „Нимекс – 2004“ ООД. Представен към
заявлението е и актуализиран учредителен акт.
Съдът извърши и служебна справка по партидата на „Нимекс-2004“ ООД, от която се
установява, че след изготвяне на паричната оценка на вещите лица, по партидата на
дружеството е вписана промяната, че съдружник в дружеството „Нимекс-2004“ ООД е
„ВтЕЦ Горичане“ ЕООД на основание внесената непарична вноска под формата на
дяловото участие на „Варна грийн енерджи енд Ко“ АД в „Нимекс-2004“ ООД.
Тези новонастъпили факти и обстоятелства, както и изминалото време от повече от
2
две години от изготвяне на оценката следва да бъдат съобразени и да бъде изготвена нова
оценка по реда на чл. 72 ал.2 от ТЗ , която да отрази вече и обстоятелството, че съдружник в
дружеството, чийто дялове ще се оценяват е именно и дружеството, което вече е увеличило
своя капитал с непарична вноска, представляваща дружествени дялове именно от
дружеството, в което е вече съдружник. Следва да се има предвид, че период от 2години е
относително дълъг и с оглед непрекъснато променящата се финансова среда, то следва
оценката да съобрази множество фактори.
Предвид изложеното и съдът намира, че жалбата е неоснователна, а постановеният
отказ е правилен и законосъобразен.
С оглед изхода на производството, в полза на Агенция по вписванията следва да
бъдат присъдени разноски в размер на 50 лева –юрисконсултско възнаграждение,
определени на осн. чл.25а, ал.2 от Наредба за заплащането на правната помощ във вр.чл.78,
ал.8 от ГПК.
С оглед на горното, съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА отказ с рег.№ 20211123164631 от 25.11.2021г. на длъжностно лице
по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх.№
20211123164631 / 23.11.2021г. за вписване по партидата на ”ВтЕЦ Горичане“ ЕООД, ЕИК
*********, в ТРРЮЛНЦ на промени в обстоятелствата: увеличение на капитала от
430 000лв. на 860 000 лв. чрез внасяне на непарична вноска, представляваща 250
дружествени дяла от капитала на „Нимекс – 2004“ ЕООД, ЕИК *********.
ОСЪЖДА ”ВтЕЦ Горичане“ ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление: гр. Варна, бул. “Генерал Колев № 76, ет. 3, ап. 6, представлявано от СТ. Г. Г. –
управител, ДА ЗАПЛАТИ на Агенция по Вписванията, гр. София, ул. „Елисавета Багряна“
20, сумата от 50 лв. /петдесет лева/, представляваща юрисконсултско възнаграждение за
настоящото производство, на осн. чл. 25 ал.6 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 78 ал.3 и 8 ГПК.
РЕШЕНИЕТО може да бъде обжалвано с въззивна жалба пред Варненски апелативен
съд в седемдневен срок от съобщаването му на страните.
Препис от решението да се изпрати на жалбоподателя и на Агенция по Вписванията.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
3