Р Е Ш Е Н И Е
№
15.5.2019 г.
град Велико Търново
В И М Е Т О Н А Н
А Р О Д А
Великотърновски
районен съд
VІ-ти граждански състав
на
петнадесети април две
хиляди и деветнадесета година
в
публично заседание в следния състав:
Районен съдия: Георги
Георгиев
при
секретаря Милена Радкова
като
разгледа гражданско дело № 1280 описа за
Производството е образувано по искова молба
на М.П.Л. и Г.И.Л. срещу П.Н.Л., в качеството му на съдружник в „Г. „M.”” ООД („Г. „М.”” ООД), както и срещу „Г.
„М.”” ООД, представлявано от П.Н.Л., с която се иска съдът да прогласи нищожността, а в условията на
евентуалност - унищожаемостта на споразумение с нотариално заверено съдържание
и подписи от 3.5.2017 г., сключено между П.Н.Л., в качеството му на съдружник в „Г. „М.”” ООД и на
управител на „Г. „М.”” ООД, от една страна, и М.П.Л., действаща лично и като
пълномощник на Г.И.Л., от друга.
В
молбата се твърди, че ищците са наследници на И. П. Л., починал на 15.1.2017
г., който е бил съдружник в „Г. „М.”” ООД, притежаващ един дружествен дял,
както и че ответникът П.Л. притежава останалите девет дружествени дяла. Заявява
се, че атакуваното споразумение е недействително, доколкото отразената в него
заплатена сума от 2 732.00 лева не съответства на счетоводния баланс на
ответното дружество към 31.1.2017 г., поради което е в противоречие с чл. 125,
ал. 3 ТЗ, респ. се явява нищожно на основание чл. 26, ал. 1, пр. 1 ЗЗД; че
предвид липсата на изразено съгласие от страна на ответното дружество се
заобикаля законът, т.е. че е налице нищожност на основание чл. 26, ал. 1, пр. 2 ЗЗД; че споразумението накърнява добрите нрави, доколкото посочената в него
сума е толкова ниска, че следва да бъде приравнена на липса на престация; че
споразумението е с невъзможен предмет, тъй като в същото липсва отразяване на
конкретните индивидуализиращи белези на дружествения дял, предмет на договора -
размер, процент дялово участие, стойност на чистото имущество към счетоводния
баланс към 31.12.2017 г., а уговорената в между страните цена е недействителна;
че липсва изразено съгласие за сключване на споразумението от страна на
ответното дружество, а доколкото ищцата е останала с убеждение, че подписва
същото за изплащането на изработеното от съпруга си, то съгласие липсва и от
нейна страна. Сочи се, че споразумението е унищожаемо, тъй като е сключено без
съгласието на дружеството - без да е взето решение, а ищцата М.Л. не е имала
пълномощия да подпише същото; че е налице унищожаемост, поради грешка, тъй като
ищците са имали грешни представи за действителността - М.Л. е действала под
влияние на представата, че получава изработеното от съпруга си; че
споразумението е сключено при измама, тъй като от страна на ответника е
създадено заблуждение, че по този начин ще се спестят разноски, както и че това
са заплатите на наследодателя на ищците, респ. че последните не могат да
получат по-голяма сума; както и че споразумението е сключено при явно неизгодни
условия, доколкото е налице съществена разлика между действителната стойност на
дружествения дял и изплатена цена.
В
законоустановения срок е постъпил отговор от П.Н.Л. - действащ като съдружник и
управител на „Г. „М.”” ООД, в който се изразява становище за нередовност и
недопустимост на последната. Твърди се, че липсва ясна конкретизация за това
дали исковете са предявени при условията на евентуалност - в отношение на главен
към евентуален; че исковите претенции са недопустими, доколкото техните
евентуални права в процеса произтичат от различни правоотношения; че е неясен
фактът дали са предявени и осъдителни искове за заплащане на парична сума; че
за ищците липсва правен интерес от предявяване на иск за сума, за която
съществува признание, че е получена; че не е наясно кой иск е предявен по
отношение на П.Л., в качеството му на физическо лице, и кой по отношение „Г.
„М.”” ООД.
В
съдебно заседание процесуалните представители на ищците поддържат исковата
молба и молят за нейното уважаване.
Процесуалният
представител на ответниците счита исковете за неоснователни и моли за неговото
отхвърляне.
Великотърновският районен съд, като взе предвид събраните по делото доказателства и съобрази разпоредбите на закона, намира за установено следното от фактическа и правна страна:
За
основателността на предявените искове по чл. 26, ал. 1, пр. 1, пр. 2 и пр. 3, чл. 26,
ал. 2, пр. 1 и пр. 2 ЗЗД, чл. 27, ал. 1, пр. 1, чл. 28, ал. 1, чл. 29, ал. 1 и
чл. 33 ЗЗД в тежест на ищците беше да докажат противоречието на атакуваното
споразумение със закона, неговото заобикаляне, противоречието му с добрите
нрави, че предметът на задължението на едната или и на двете страни по него е бил обективно
невъзможен към момента на обективиране на волеизявленията им, липсата на съгласие за неговото сключване,
че споразумението е сключено от представител без спазване на изискванията,
установени за него, че е сключено при грешка, измама и при явно неизгодни
условия, а в тежест на
ответниците - да оборят твърденията за нищожност и за унищожаемост на атакуваното
споразумение, да установят всички факти и обстоятелства относно валидността на
същото, както и всички свои правопогасяващи, правоотлагащи, правоунищожаващи и
правоизключващи възражения.
Видно е от представеното по делото споразумение от 3.5.2017 г.,
че същото е сключено на посочената дата между П.Н.Л. - действащ като съдружник
в „Г. „М.”” ООД и като управител на дружеството, от една страна, и М.П.Л. –
действаща в лично качество и като пълномощник на своята дъщеря Г.И.Л., от
друга. В споразумението е посочено, че страните са уредили напълно своите
финансови взаимоотношения, съгласно чл. 125, ал. 1 ТЗ, като ищците – в
качеството им на наследници на покойния И. П. Л., са получили сумата от
2 732.00 лева, представляваща паричната равностойност на притежавания от
последния един дял от „Г. „М.”” ООД, пресметната въз основа на счетоводния
баланс на дружеството към 31.1.2017 г. В споразумението е посочено, че страните
по него са запознати и съгласни с въпросния счетоводен баланс, както и че с
подписването на споразумението притежаваният от ищците дружествен дял се поема
от ответника П.Н.Л..
По делото е представен междинен счетоводен баланс на „Г. „М.””
ООД към 31.1.2017 г. (л. 76-78), според който сборът на балансовите сметки на
дружеството е равен на 28 752.60 лева.
По искане на ищците по делото е допуснато изготвянето на
счетоводна експертиза, като с определение от 5.11.2018 г. съдът е поставил за
задача на същата изготвянето на нов междинен счетоводен баланс на „Г. „М.”” ООД
към 31.1.2017 г. Със заключението по изготвената експертиза са изготвени два
варианта на междинен счетоводен баланс на дружеството – вариант, при който
вещото лице е извадило от начислените през месец януари
В съдебно заседание вещото лице заявява, че на база
предоставените му първични счетоводни документи меродавен би бил първият вариант
на изготвения междинен баланс, който препокрива изготвения от дружеството,
както и че отговорът му по третия въпрос се дължи на обстоятелството, че няма
доказателства за извършените сделки към момента на предоставяне на документите.
Съдът намира, че при сключване на атакуваното споразумение са
спазени изискванията на чл. 125, ал. 3 ТЗ и същото не е нищожно поради
противоречие с посочената разпоредба. За да достигне до този извод, съдът
съобразява заключението на допуснатата счетоводна експертиза, както и
уточнението, направено от вещото лице в рамките на проведеното на 1.4.2019 г.
открито заседание. Изготвеният първи вариант на заключението следва да се
възприеме от съда, доколкото същият отчита начислените през м. януари
На следващо място и според съда далеч
по-съществено в случая е обстоятелството, че не всяко нарушение на закона (дори
да се приеме, че нарушение на чл. 125, ал. 3 ТЗ е налице) води до нищожност на
съответната сделка, т.е. не може да се приеме, че когато в закона не е посочена
друга последица от неговото нарушаване, последицата винаги е нищожност. В този
ред на мисли, в чл. 125, ал. 3 ТЗ не е посочена последицата от нарушаването на
законовата разпоредба, поради което за такава последица следва да се приеме
правото на прекратилия участието си в дружеството съдружник (в случая неговите
наследници) да търси реалния размер на дружествения си дял – извънсъдебно или
по предвидения процесуален ред, ако смята, че не е получил същия. Именно това е
и целта, търсена с разпоредбата на чл. 125, ал. 3 ТЗ – прекратилият участието
си в дружеството съдружник да получи реалния размер на своя дружествен дял,
което може да стане както чрез доброволно уреждане на отношенията между
страните, така и чрез съдебно заявена претенция.
Съдът счита, че не са налице и останалите сочени от ищците основния
за нищожност на споразумението – заобикаляне на закона, противоречие с добрите
нрави, невъзможен предмет и липса
на съгласие.
В случая съгласието за сключване на споразумението от страна на
„Г. „М.”” ООД е изразено от неговия законен представител П.Н.Л., което
обстоятелството е изрично посочено в документа, поради което не е налице заобикаляне
на закона. Тук следва да се има в предвид, че въпросното съгласие не би и могло
да бъде изразено по друг начин, доколкото именно законният представител на
дружеството е лицето, което трябва да обективира това съглсие пред третите лица,
каквито се явяват ищците.
Не е налице и
противоречие на споразумението с добрите нрави поради нееквивалентност на
престациите, доколкото размяна на такива престации не е налице, за да може да
се говори за някаква нееквивалентност. От друга страна, посочената в споразумението
сума съответства на изготвения междинен счетоводен баланс към 31.1.2017 г. и
същата не е в размер, който да прави споразумението нищожно, като противоречащо
на добрите нрави.
Споразумението не е и с невъзможен предмет, доколкото в същото ясно
е посочен този предмет – уреждане на финансовите взаимоотношения между дружеството
и наследниците на починалия съдружник по повод смъртта на последния, като е
посочен конкретният размер на дружествения му дял. От своя страна, стойността
на чистото имущество по счетоводния баланс към 31.12.2017 г., изразена цифрово,
не се явява необходим реквизит на споразумението и не е имало нужда от нейното
изрично посочване.
Не е налице и липса на съгласие за сключване на споразумението
от страна на „Г. „М.”” ООД, тъй като в същото ясно е посочено, че П.Н.Л.
действа освен в лично качество още и като управител на дружеството, а евентуалното вземане на
решение за сключване на сделката от общото събрание на дружеството няма
значение в отношенията с третите лица, каквито се явяват ищците – то касае
отношенията между самото дружество и неговия управител. Не може да бъде
възприето и твърдението, че ищцата М.Л. е останала с убеждение, че подписва споразумението
за изплащане на изработеното от съпруга си, поради което липсва съгласие от
нейна страна. Това е така, доколкото в споразумението ясно е посочен неговият предмет,
същото е написано разбираемо и за лице без правни познания и при елементарния
му прочит е видно какви отношения урежда.
Не са налице и сочените основания за унищожаемост на
споразумението, тъй като вече беше посочено, че съгласието за сключване на същото
е изразено от неговия законен представител, а предварително взето решение за
това е въпрос на вътрешни отношения между управителя и самото дружеството,
респ. не касае третите лица. От друга страна, ищцата М.Л. е имала пълномощията
да представлява своята дъщеря при подписване на споразумението, като учредената
с пълномощното представителна власт е включвала и получаването на „всякакви
дивиденти”, полагащи се на нейния баща. В случая е очевидно, че терминът „дивидент”
е употребен в пълномощното в неговия разговорен смисъл, поради което и следва
да се приеме, че в него се е включвало и получаването стойността на притежавания
от наследниците дружествен дял.
Не може да бъде възприето твърдението за наличието на грешка
при сключването на споразумението, тъй като ищцата е действала с представата,
че получава изработеното от съпруга си. Това е така, доколкото в споразумението
ясно е посочено, че се касае за заплащане паричната равностойност на
дружествения дял на И. Л., а не на работни заплати, като тук отново следва да
се посочи, че същото е написано достатъчно ясно и разбираемо, включително за
лице без правни познания и при елементарния му прочит е видно какви отношения
урежда.
Не може да бъде споделено и оплакването, че споразумението е
сключено при измама, тъй като от страна на ответника е създадено заблуждение,
че по този начин ще се спестят разноски, както и че това са заплатите на
наследодателя на ищците – доказателства за създаването на подобно заблуждение
от страна на ответника П.Л. в съзнанието на ищцата М.Л. не бяха ангажирани. Тук
следва да се допълни, че в заключението по счетоводната експертиза е посочено,
че наследодателят на ищците не е получавал трудово възнаграждение, поради което
твърдението, че М.Л. е останала с впечатлението, че споразумението касае дължимите
на И. Л. заплати е несъстоятелно.
По делото няма и доказателства споразумението да е сключено поради
крайна нужда при явно неизгодни условия, още повече, че съдът прие, че не е
налице съществена разлика между действителната стойност на дружествения дял и получената
от ищците парична сума.
Предвид гореизложеното, съдът намира, че предявените искове са
неоснователни и следва да бъдат отхвърлени.
По разноските:
Предвид изхода на делото ответниците имат право на направените
разноски за заплатено адвокатско възнаграждение в размер от 990.00 лева.
Мотивиран от горното, съдът
Р Е Ш И
ОТХВЪРЛЯ
исковете на М.П.Л., ЕГН ********** и Г.И.Л., ЕГН **********
срещу П.Н.Л., ЕГН **********, в качеството му на съдружник в „Г. „M.”” ООД, и срещу „Г. „М.”” ООД, ЕИК ***, представлявано
от П.Н.Л., с правно основание чл. 26, ал. 1, пр. 1, пр. 2 и пр. 3, чл. 26, ал.
2, пр. 1 и пр. 2 ЗЗД за прогласяване
нищожността на споразумение с нотариално заверено съдържание и подписи от
3.5.2017 г., сключено между П.Н.Л.,
в качеството му на съдружник и управител на „Г. „М.”” ООД, от една страна, и М.П.Л.,
действаща лично и като пълномощник на Г.И.Л., от друга.
ОТХВЪРЛЯ
исковете на М.П.Л., ЕГН ********** и Г.И.Л., ЕГН **********
срещу П.Н.Л., ЕГН **********, в качеството му на съдружник в „Г. „M.”” ООД, и срещу „Г. „М.”” ООД, ЕИК ***, представлявано
от П.Н.Л., с правно основание чл. 27, ал. 1, пр. 1, чл. 28, ал. 1, чл. 29, ал.
1 и чл. 33 ЗЗД за унищожаване на
споразумение с нотариално заверено съдържание и подписи от 3.5.2017 г.,
сключено между П.Н.Л., в
качеството му на съдружник и управител на „Г. „М.”” ООД, от една страна, и М.П.Л.,
действаща лично и като пълномощник на Г.И.Л., от друга.
ОСЪЖДА М.П.Л., ЕГН ********** и Г.И.Л., ЕГН **********
да заплатят на П.Н.Л., ЕГН ********** и на „Г. „М.”” ООД, ЕИК ***, представлявано
от П.Н.Л., сумата от 990.00 (деветстотин и деветдесет) лева – разноски за
заплатено адвокатско възнаграждение.
Решението подлежи на обжалване пред Великотърновския окръжен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
РАЙОНЕН СЪДИЯ: