Р Е Ш Е Н И Е
№ …
Гр. София, 31.01.2019 г.
В И М Е Т
О Н А Н А Р О Д А
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, 20 състав, в публичното съдебно заседание на двадесет и трети януари две хиляди и деветнадесета година в състав:
СЪДИЯ: ТАТЯНА КОСТАДИНОВА
при секретаря А.
Пашова, като разгледа т.д. № 3444/2017 г.,
за да се произнесе, взе предвид следното:
Предявени са искове с правно
основание чл. 647, ал. 1, т. 3 вр. ал. 3 ТЗ.
Синдикът на Р.М. АД (н.) твърди, че несъстоятелният длъжник бил кредитор на вземане в размер на 22 415 420,62 лв., произтичащо от договори за заем, сключени с ПФКБ.АД, чрез предаване на заетите суми в периода 04.12.2013 г. – 11.06.2014 г. Поддържа, че с договор за цесия от 11.06.2015 г. Р.М. АД (н.) отчуждил това вземане срещу цена от 2300 лв., а цесионерът И.к. АД (н.) на свой ред продал вземането на Сдружение ПФКБ.с договор от 16.06.2015 г. за цена от 20 000 лв. Новият кредитор сключил с длъжника споразумение, по силата на което страните приели задължението да бъде погасено срещу заплащане на сумата от 21 000 лв. И по трите сделки синдикът счита, че даденото значително надхвърля по стойност полученото. Ето защо и с оглед момента на извършването им и недобросъвестността на последващите приобретатели моли сделките да бъдат обявени за недействителни спрямо кредиторите на масата на несъстоятелността. Претендира разноски.
Ответникът Р.М. АД (н.) не взема становище по исковете.
Ответникът И.к. АД (н.) в хода на процеса признава исковете.
Ответниците Сдружение ПФКБ.и ПФКБ.АД оспорват твърдението за недобросъвестност на страните по процесните сделки. Поддържат недопустимост на исковете по отношение на последващите сделки.
Съдът, като съобрази събраните
доказателства, достигна до следните фактически и правни изводи:
По допустимостта на исковете:
Както е прието в константната съдебна практика (вж. напр. решение № 122 от 13.09.2016 г. по гр.д. № 5533/2015 г. на ІV г.о. на ВКС), при поредица от сделки с увреждащ характер кредиторът следва да се защити чрез искове за относителна недействителност спрямо всяка от сделките (освен ако всеки следващ приобретател е обвързан от решението по първия иск при условията на чл. 226 ГПК). Именно това е разписано и в чл. 647, ал. 3 ТЗ – недействителността не засяга правата, придобити от трети добросъвестни лица. С аргумент от обратното, при недобросъвестност третите лица (приобретатели на приобретателя) ще следва да търпят последиците на относителната недействителност, но за да се реализира това, спрямо тях следва да бъде предявен съответен иск. Когато увреждането е извършено с поредица от сделки, те (сделките) в тяхната съвкупност увреждат кредитора на първоначалния прехвърлител и за да е налице у него легитимация за предявяване на исковете не е необходимо да е кредитор и на последващите прехвърлители. Ето защо синдикът като субституент на кредиторите на несъстоятелния длъжник (прехвърител по първата сделка) е легитимиран да предяви искове не само по отношение на първата, а и спрямо останалите сделки.
Исковете са предявени в рамките на едногодишния срок по чл. 649, ал. 1 ТЗ, считано от възобновяване на спряното с решението производство по несъстоятелност.
По основателността на исковете:
Съгласно чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ може да бъде обявена за недействителна
по отношение на кредиторите на несъстоятелността възмездна сделка, при която даденото от несъстоятелния длъжник значително надхвърля по стойност
полученото и която е извършена в двугодишен срок преди подаване на молбата по чл. 625 ТЗ, но не по-рано от датата на
неплатежоспособността.
В настоящия случай общоизвестно (като вписано в Търговския регистър) е, че с решение от 22.12.2015 г., постановено по т.д. № 1728/2015 г. на СГС, ТО, 21 състав, е открито производство по несъстоятелност по отношение на Р.М. АД, като за начална дата на неплатежоспособността е определена датата 14.11.2014 г. Служебно известно е, че производството по несъстоятелност е открито по молба, подадена на 20.03.2015 г.
От събраните доказателства – платежни нареждания и изходящо от ПФКБ.АД писмо (л. 76) – се установява, че в периода 04.12.2013 г. – 11.06.2014 г. Р.М. АД (н.) е предало на ПФКБ.АД в заем сума в общ размер от 23 415 420,62 лв. В приложение на разпоредбата на чл. 161 вр. чл. 190, ал. 2 ГПК съдът приема за доказано, че вземането на Р.М. АД (н.) за връщане на заетите суми е прехвърлено с договор за цесия от 11.06.2015 г. на И.к. АД (н.) срещу цена от 2 300 лв., а на 16.06.2015 г. новият кредитор е прехвърлил вземането на Сдружение ПФКБ.срещу цена от 20 000 лв. Впоследствие – на 23.12.2015 г. – между новия цесионер и длъжника е сключена спогодба, по силата на която дългът е погасен с плащане на сумата от 21 000 лв. Фактите, свързани със самото сключване на процесните договори, са пряко удостоверени в изходящия от длъжника по заема документ (л. 76), а за установяване на тяхното съдържание (в частност – размера на продажната цена и на опростения дълг) съдът при условията на чл. 161 ГПК отчита създадените от ответниците пречки (вж. определение от о.с.з. на 28.11.2018 г.). Впрочем тези факти не се и оспорват както от Сдружение ПФКБ.(вж. отговора, както и молба от 27.11.2018 г., подадена след дадените с определението от 12.10.2018 г. указания за конкретизиране на оспорването по отношение на процесните сделкли), така и от Инрфаструктурна компания АД (н.), а ответникът ПФКБ.АД оспорва съдържанието на цесионните отношения, но при единственото твърдение, че е трето за договорите за цесия лице (вж. т. 2 от молба от 27.11.2018 г.).
При тези факти съдът намира, че по отношение на процесните сделки са налице предпоставките на чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ. Съображенията за това са следните:
1). Процесните сделки са сключени след началната дата на неплатежоспособността и преди по-малко от две години преди подаване на молба по чл. 625 ТЗ.
2). При съпоставка на насрещните престации по договорите за цесия от 11.06.2015 г. и от 16.06.2015 г. е видно, че номиналната стойност на прехвърленото вземане надвишава десет хиляди (за първия договор) и хиляда (за втория договор) пъти продажната цена. Касае се за разлика, окачествима като „значителна“ по смисъла на чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ. Този извод важи и за третата сделка – спогодбата, с която страните се съгласяват да погасят дълга с плащане на сумата от 21 000 лв. и по същество опрощават дълга за разликата до пълния размер на заетата сума. При тази сделка стойността на получения заем също надхвърля хиляда пъти стойността на престацията по неговото връщане.
С доклада на делото на основание чл. 146, ал. 2 ГПК в тежест на ответниците беше възложено доказване, че действителната стойност на прехвърленото вземане е различна от номиналната му (л. 56), каквито доказателства не се ангажираха – няма данни нито за влошената платежоспособност на длъжника по прехвърленото вземане към момента на прехвърлянето (към който момент се преценява еквивалентността на престациите), нито други данни, от които да се обоснове трудна събираемост на дълга (напр. изтичане на давностен срок към момента на прехвърлянето/спогодбата).
Ето защо съдът счита, че по отношение и на трите сделки даденото значително надхвърля полученото.
3). По отношение на договора за цесия от 11.06.2015 г. не е необходимо установяване на други факти, вкл. относно недобросъвестността на приобретателя, тъй като той е пряко договарялият с несъстоятелния длъжник.
За цесионера по договора за цесия от 16.06.2015 г. обаче е необходимо освен значителната нееквивалентност да се установи също и недобросъвестност с оглед разпоредбата на чл. 647, ал. 3 ТЗ. Тъй като добросъвестността е категория от вътрешния мир на лицата, участващи в сключване на сделката, следва да се приеме за възможно доказването й от трето лице чрез косвени доказателства -тъй като това лице не би могло да се снабди с нарочни преки доказателства относно знанието за увреждане, формирано у другиго. Изхождайки от това, съдът счита, че недобросъвестността на втория цесионер се явява доказана на първо място от самия договор и в частност – от изключително голямата разлика в престациите, която не е обоснована с икономическа логика от гледна точка на платежоспособността на длъжника. Изключително ниската придобивна цена при недоказана икономическа логика за определянето й индикира за други отношения, съпътстващи или прикрити от цесията. На следващо място съдът отчита и съдържанието на последващата сделка (спогодбата), при която погасяването на придобитото вземане е извършено срещу сума, почти идентична на сумата, платена за придобиването му (21 000 лв.). Този факт също сочи, че целта на придобиването надхвърля обикновената за договора за цесия цел, а именно - да се придобие вземане срещу цена, по-ниска от стойността на дълга, който се очаква да бъде събран.
Недобросъвестност не следва да се установява по отношение на третата сделка, тъй като лицето, договаряло по нея, е самият длъжник по договора за заем, който не се явява трето лице по смисъла на чл. 647, ал. 3 ТЗ.
Поради изложеното съдът счита, че исковете следва да бъдат уважени.
По разноските:
На основание чл. 649, ал. 6 ТЗ ответниците следва да бъдат осъдени да заплатят по сметка на съда държавна такса в размер на 896 616,82 лв.
Така мотивиран, съдът
Р Е Ш И:
ОБЯВЯВА ЗА НЕДЕЙСТВИТЕЛНИ на основание чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ по отношение на кредиторите на Р.М. АД (н.), ЕИК********, следните сделки:
- договор за цесия, сключен на 11.06.2015 г. между Р.М. АД (н.), ЕИК********, и И.к. АД (н.), ЕИК ********, с предмет вземане за връщане на заета в периода 04.12.2013 г. – 11.06.2014 г. сума в размер на 22 415 420,62 лв. срещу заемателя ПФКБ.АД
- договор за цесия, сключен на 16.06.2015 г. между И.к. АД (н.), ЕИК ********, и Сдружение П.ф.к.Б. ЕИК ********с предмет вземане за връщане на заета в периода 04.12.2013 г. – 11.06.2014 г. сума в размер на 22 415 420,62 лв. срещу заемателя ПФКБ.АД
- договор за спогодба, сключен на 23.12.2015 г. между Сдружение П.ф.к.Б. ЕИК ********и П.ф.к.Б. АД, ЕИК ********, за погасяване на задълженията по договори за заем, сключени в периода 04.12.2013 г. – 11.06.2014 г., срещу заплащане на сума в размер на 21 000 лв.
ОСЪЖДА на основание чл. 649, ал. 6 ТЗ И.к. АД (н.), ЕИК ********, Сдружение П.ф.к.Б. ЕИК ********и П.ф.к.Б. АД, ЕИК ********, да заплатят по сметка на СГС 896 616,82 лв. държавна такса.
Решението може да бъде обжалвано пред Софийски градски съд в двуседмичен срок от връчване на препис.
СЪДИЯ: