РЕШЕНИЕ
№ 181
гр. Пловдив, 12.05.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XIII СЪСТАВ, в публично заседание на
трети май през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:
Председател:Полина П. Бешкова
при участието на секретаря Боряна Д. Козова
като разгледа докладваното от Полина П. Бешкова Търговско дело №
20225300900220 по описа за 2022 година
Активно субективно съединени искове с правно основание чл. 125, ал. 3
от ТЗ.
Производството е образувано по искова молба от Д. Н. К., ЕГН
**********, с адрес ****, и А. Н. К., ЕГН **********, с адрес ****, чрез
процесуалния представител адв. И. Н. Н., против „ВАЛКИРИЯ ГРУП“ ООД,
ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр. Пловдив, ул.
„Добрич“ № 8.
Ищците твърдят, че са наследници по закон на Н.Д. К. с ЕГН
**********, починал на 01.01.2022 г. Същият оставил трима наследници, като
наред с ищците такъв се явявал и Х Н. К. с ЕГН **********. До смъртта си
наследодателят им бил съдружник и управител във „ВАЛКИРИЯ ГРУП“
ООД наред със сина си Х Н. К.. Внесеният капитал на дружеството в размер
на 591 000 лв. бил разпределен в 591 дружествени дяла, с номинална стойност
от по 1000 лв. всеки, от които Н. притежавал 443 дяла, а Х останалите 148
дяла.
Твърди се, че с протокол от проведено извънредно общо събрание на
дружеството от 07.01.2022 г. било взето решение за ново разпределение на
дружествените дялове, съгласно което Х Н. К. освен придобитите по
наследяване 1/3 идеални части следвало да поеме и останалите освободени
2/3 идеални части от дяловете, полагащи се на ищците в качеството им на
наследници, като за целта в т. 3 и т. 4 изрично било прието Д. Н. К. и А. Н. К.
да не бъдат приемани в дружеството като съдружници, а имуществените
отношенията с тях да бъдат уредени съгласно нормата на чл. 125, ал. 3 от ТЗ,
1
въз основа на счетоводен баланс на дружеството към края на януари 2022 г.
Взето било решение в срок от две години да се внесе стойността на
освободените дялове в полза на дружеството, както и да бъде променена
правноорганизационната форма на същото от ООД в ЕООД. Във връзка с
взетите решения Х подал заявление пред Агенция по вписванията за вписване
на промени по партидата на дружеството, по което бил постановен отказ №
20220107220526-2/13.01.2022 г., потвърден с Решение № 23 от 21.01.2022 г.
по т.д. № 20225300900038/2022 г. на ОС – Пловдив, XIII – ти състав, влязло в
сила на 15.02.2022 г.
Излага се, че в полза на ищците е възникнало право да получат дела на
наследодателя им, като въпреки взетите решения до настоящия момент това
не било сторено. Посочва се, че имуществените последици от прекратяване
на членството на Н. К. с настъпване факта на смъртта му следвало да бъдат
уредени въз основа на междинен счетоводен баланс към края на месеца, през
който е настъпило прекратяване на членството му, съответно към 31.01.2022
г. Такъв липсвал, поради което се сочи, че за размера на претенцията на
ищците следвало да се изходи от публикуваните данни, налични в последния
обявен по партидата на дружеството в Търговския регистър ГФО към
31.12.2020 г., съгласно който собственият капитал на дружеството бил
определен в размер на 313 000 лв. Съобразно тази величина и предвид
разпределението на капитала на дружеството в общо 591 дяла се отбелязва, че
дружественият дял на починалия съдружник възлизал на сумата от 234 617.59
лв., а 2/3 от него се равнявали на 156 411.73 лв. На тази база се излага, че
припадащата се част за всеки от двамата ищци е в размер на 78 205.86 лв.
С оглед на изложените обстоятелства се иска съдът да постанови
решение, с което да осъди ответника да заплати на всеки от ищците сумата от
по 78 205.86 лв., представляваща за всеки 1/3 идеална част от паричната
равностойност на дружествения дял на наследодателя им във „ВАЛКИРИЯ
ГРУП“ ООД, ведно със законната лихва, считано от датата на подаване на
исковата молба до окончателно заплащане на сумите. Претендират се
разноски.
С депозиран отговор на исковата молба ответното дружество, действащо
чрез управителя Х. Н. К., оспорва исковите претенции. Излага, че
счетоводният баланс на дружеството към момента на смъртта на Н. К. е
нулева величина, както и че задълженията на фирмата са равни на нейните
права. Заявява, че на ищците не следва да се изплаща парична стойност на
идеалните части на дружествения дял на техния наследодател, още повече, че
калкулациите, отразени в исковата молба, не държали сметка за незаконното
вписване на обстоятелства по партидата на търговеца с номер
20200305140943.2021-08-03, което било в противовес със съдебно решение на
ОС – Пловдив, постановено по повод на същото в заявление в ТРРЮЛНЦ.
Моли исковете да бъдат отхвърлени.
В допълнителна искова молба ищците заявяват, че поддържат изцяло
2
исковата претенция и оспорват възраженията на ответника. По отношение на
визираното в отговора незаконно вписване на обстоятелства по партидата на
дружеството се пояснява, че същото се отнасяло до заявление А4 с
регистрационен № 202002027142036 и касаело вписване на обстоятелства,
свързани със заличаването на починалия съдружник Ю.Д. К. и поемане на
притежаваните от нея дялове от съдружниците Х. Н. К. и Н.Д. К.. Тези
обстоятелства били вписани надлежно и давали ясно отражение върху
размера на дяловете. Във връзка с твърдяното наличие на противоречие със
съдебно решение на ОС – Пловдив, постановено по повод на същото
заявление, се излага, че е налице неяснота кой е визираният съдебен акт и с
какъв предмет, като се изтъква, че в регистъра липсвало отбелязване на
съдебен акт по цитираното заявление.
В срока по чл. 373, ал. 1 от ГПК ответникът не е депозирал отговор на
подадената от ищеца допълнителна искова молба.
В последно о.с.з., проведено на 03.05.2023г, е допуснато увеличение в
размера на претенциите, като същите се считат предявени вместо за
общата сума от 156 411.73 лева за 203 850.40 лева, тоест за всеки от
ищците по 101 925.20 лева.
Съдът, от събраните доказателства и фактите, които се
установяват с тях, прие следното:
Доказателствената тежест в процеса е разпределена в съответствие с
нормата на чл. 154, ал. 1 от ГПК - всяка страна е длъжна да установи фактите,
на които основава своите искания и възражения. Ищците следва да установят,
че претендираните от тях суми кореспондират на припадащите им се идеални
части от дружествения дял на починалия наследодател съобразно посочените
в чл. 125, ал. 3 от ТЗ обстоятелства. Ответникът следва да докаже всички
направени от него правоизключващи възражения за позитивни факти.
Изрично за безспорни и ненуждаещи се от доказване са признати
следните факти: че Н.Д. К. е бил съдружник и управител в ответното
дружество, както и че същият е починал на 01.01.2022 г., като ищците са
негови наследници по закон. Няма спор също, че другият съдружник Х. Н. К.
е също законен наследник на починалия, като всички наследници – негови
синове, са с равни права – по 1/3 ид.ч.
Не подлежат на доказване и обстоятелствата, вписани и обявени в
Търговския регистър по партида на ответното дружество, съгласно чл. 23, ал.
6 от ЗТРРЮЛНЦ, както и обстоятелствата по отношение на посоченото в
исковата молба производство по т.д. № 20225300900038/2022 г. на ОС –
Пловдив, XIII – ти състав.
Не се спори и по съдържанието на взетите решения на извънредно ОС на
дружеството, обективирано в протокол на л. 21, с които ищците не са приети
като съдружници; преживелият съдружник Х. Н. К. приема по наследството
3
придобитата 1/3 ид.ч., както и останалите освободени от неприетите за
съдружници наследници 2/3 ид.ч., като така дружеството се преобразува от
ООД в ЕООД. Решено е изрично имуществените отношения с неприетите
като съдружници наследници да се уредят по правилото на чл. 125, ал. 3 ТЗ
въз основа на счетоводен баланс на дружеството към края на януари 2022г.
Постановеният отказ на АВ да впише промените в заявените
обстоятелства, потвърден при съдебен контрол, е без значение за надлежно
възникналите имуществени права на наследниците съобразно правилото на
чл. 125, ал. 3 от ТЗ. Още повече, че решенията на ОС, касаещи промяна в
капитала и персоналния състав на съдружниците, във вътрешните отношения
между съдружниците пораждат незабавно действие, като предвиденият в чл.
140, ал. 4 ТЗ ефект на вписването им намира своето проявление само спрямо
трети за дружеството лица.
Наред с това нормата на чл. 125, ал. 3 ТЗ е императивна, като не
съществува законова възможност имуществените последици между
дружеството и изключения или неприет за съдружник наследник да бъдат
уредени по различен от установения начин.
Императивното правило е в следния смисъл: имуществените последици
се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е
настъпило прекратяването, като трайна и последователна е съдебната
практика, че стойностното изражение на дружествения дял на съдружник,
участието на който в капиталово ТД, правно и структурно обособено в ООД е
преустановено, следва да е базирано или на съставен от дружеството
междинен счетоводен баланс, който няма обвързваща съда материална
доказателствена сила и при оспорване на извършените счетоводни
записвания, редовността им подлежи на изрична проверка, или при
непредставяне на такъв междинен баланс от задълженото лице, на
заключение на допусната и изслушана в хода на делото специализирана
съдебно-икономическа експертиза. Приема се също, че определянето на
стойността на дела на напуснал съдружник при условията на чл. 125, ал. 3 от
ТЗ се извършва по метода на определянето на т. нар. "чиста стойност на
активите", при която се изследва съотношението на общата стойност на
активите на дружеството по баланса му към края на месеца на прекратяването
на членството и стойността на пасивите на дружеството съобразно същия
баланс, без обаче в нея да се включват собствения капитал, резервите и
финансовия резултат.
Т.е. твърдението на ответника, че междинният счетоводен баланс към
момента на смъртта на наследодателя – съдружник, е равен на 0, следва да
бъде доказано по надлежния процесуален ред. Той обаче не представя
междинен счетоводен баланс в сочения смисъл, нито твърдението му се
потвърждава от надлежно приобщените към доказателствения материал
експертни изводи.
Така въз основа на събрания доказателствен материал по делото от
4
експерт – икономист е изготвен междинен счетоводен баланс на ответното
дружеството към 31.01.2022 г по балансова и пазарна стойност на активите и
пасивите, като е взета предвид и пазарната оценка на МДА - земя и сгради,
собственост на дружеството към 01.01.2022г от лицензиран оценител.
Неоспорените експертни изводи са, че общо за двамата ищци дружественият
дял по балансова стойност е 154 724.28 лв, а по пазарна – 203 850.41 лв, като
направеното в хода на производството увеличение на претенциите е
съобразно дадената от вещото лице пазарна стойност. Съответно становището
на ответника по съществото на спора е, че, ако се присъждат на ищците суми,
те трябва да са съобразени с балансовата, а не с пазарната стойност. В това на
практика се очертава и правният спор между страните: коя е релевантната за
определянето на дружествения дял стойност – балансовата или пазарната.
По този спорен въпрос също е налице задължителна съдебна практика,
според която при определяне на равностойността на дружествения дял на
съдружник, прекратил членството си в дружество с ограничена отговорност, в
междинния баланс активите и пасивите се отразяват по историческата им
цена, която е цена на придобие, себестойност, справедлива цена или друга
цена според приложимите счетоводни стандарти. Прието е, че законът не
допуска изчисляването на размера на дружествения дял да става на база
пазарна цена на активите, а това може да стане само в случай на ликвидация
на дружеството, когато наличните активи ще бъдат осребрени по тяхната
пазарна стойност и на всеки съдружник ще се изплати съответстващия му се
ликвидационен дял, но правото на последния се свързва с прекратяване на
дружеството.
Изключение от горните правила е и хипотезата на чл. 97, ал. 2 ТЗ, която
касае друг вид дружество – СД, и при което само чистото имущество се
остойностява по действащите към момента на прекратяване на членственото
правоотношение пазарни цени, а не по балансова стойност, като балансът
може да служи само като източник на информация за обема на дружественото
имущество - за балансовата стойност на активите, които нямат пазарна оценка
и по тази причина следва да се включат в оценката на имуществото със
стойността по баланса, както и за размера на задълженията на дружеството,
приспадането на които е от значение за формиране на чистия актив.
Съдебната практика се е ориентирала към подобно разрешение предвид
характеристиките и особената природа на СД, докато разглежданият казус е
друг.
Така при определяне на стойността на процесния дружествен дял не
може да се вземе предвид балансът, изготвен от вещо лице А. при
съобразяване на пазарната стойност на недвижимите имоти на дружеството
към момента на смъртта на съдружника, определена с назначената по делото
СТЕ на вл Л.. На практика при изготвяне на междинния баланс към края на
месеца, през който е настъпила смъртта на наследодателя – съдружник,
следва да се вземе предвид стойността на придобитите от дружеството активи
по тяхната историческа цена, т.е. по цената, по която активите, пасивите и
5
капиталът се оценяват и счетоводно отразяват към момента на тяхното
възникване или придобие. Тази историческа цена се проявява като цена на
придобие, себестойност или справедлива цена и тя трябва да залегне при
изготвяне на междинния баланс за определяне дружествения дял на ищците.
Т.е. релевантен е вариантът на СИЕ, според който общо за двамата ищци
дружественият дял по балансова стойност е 154 724.28 лв или по 77 362.14
лв., до който размер претенцията е основателна и се уважава, а за разликата
над този размер до пълния предявен /след увеличаването/ размер от общо
203 850.40 лева или по 101 925.20 лева на ищец, се отхвърля.
При този изход на делото на страните се дължат разноски по
съразмерност. Ответникът не претендира такива, поради което и не му се
присъждат, а тези на ищците се установяват в общ размер от 16471.54 лв
съобразно списък на разноските на л. 131 и доказателствата за действително
направен разход в този размер, от която съразмерно на уважената част им се
полага сумата от 12 518.37 лв /16471.54 х 0,76/.
По изложените мотиви, съдът
РЕШИ:
ОСЪЖДА „ВАЛКИРИЯ ГРУП“ ООД, ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление гр. Пловдив, ул. „Добрич“ № 8, да заплати на Д. Н. К.,
ЕГН **********, с адрес ****, и А. Н. К., ЕГН **********, с адрес ****
сумата от по 77 362.14 лв. на всеки от тях или общо за двамата 154 724.28 лв,
представляваща припадащата им се идеална част от паричната равностойност
на дружествения дял на наследодателя им Н.Д. К. с ЕГН **********, починал
на 01.01.2022 г. – съдружник във „ВАЛКИРИЯ ГРУП“ ООД, ведно със
законната лихва, считано от датата на подаване на исковата молба –
11.04.2022г, до окончателно плащане, както и сумата от общо 12 518.37 лв –
разноски по делото, КАТО ОТХВЪРЛЯ претенцията за разликата над
присъдения размер до пълния предявен размер от общо 203 850.40 лева или
по 101 925.20 лева на ищец.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд Пловдив в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________
6