№ 403
гр. София, 18.03.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-8, в публично заседание на пети
март през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:
Председател:Стою Хр. Згуров
при участието на секретаря Цветелина В. Пецева
като разгледа докладваното от Стою Хр. Згуров Търговско дело №
20231100901584 по описа за 2023 година
за да се произнесе взе предвид следното:
Предмет на делото е предявеният от Софийска градска прокуратура
иск с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 вр. § 13, ал. 3 ПЗР ТЗ за
прекратяване на ответното търговско дружество „И.Г.П.“ АД, ЕИК ****,
поради това, че в предвидения в § 11, ал. 2 ПЗР ТЗ срок последното не е
изпълнило задължението си да измени устава си, като предвиди акциите да са
поименни, да замени акциите си на приносител или заместващите ги
временни удостоверения с поименни такива и да заяви това обстоятелство за
вписване в търговския регистър.
В исковата молба се твърди, че до СГП е отправен сигнал от
изпълнителния директор на Агенция по вписванията, в изпълнение на
задължението му по § 13, ал. 3, във вр. ал. 2 от ПЗР на ТЗ, в който се сочи, че
при извършена проверка било установено, че ответното дружество „И.Г.П.“
АД, ЕИК **** не е изпълнило задължението си по § 11 след изтичане на
законоустановения 9-месечен срок за това, а именно да инициира
производство за вписване в търговския регистър по партидата на
дружеството, като представи актуален устав, в който се предвижда
заместване на акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, за което се води книга за акционерите. При
1
тези предпоставки сочи, че е налице прекратителното основание на § 13, ал. 3,
във вр. ал. 2 ПЗР на ТЗ, във вр. чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ. СГП моли да бъде
постановено решение, с което ответното дружество бъде прекратено.
От страна на ответното дружество не постъпи писмен отговор на
исковата молба.
Софийски градски съд, след като обсъди доводите на страните и
събраните по делото доказателства намира следното от фактическа
страна:
По делото са представени писмени доказателства, видно от които
ответното дружество не е обявило в срок до 23.07.2019 г. в АВ изменение на
Устава си съгласно § 11 от ПЗР на ЗИДТЗ.
От служебно извършената от съда справка по чл. 23, ал. 6 от
ЗТРРЮЛНЦ по партидата на ответното дружество се установява, че то е
регистрирано през 2008г. и е с капитал 50 000 лв., разпределен в 100 броя
акции на приносител, всяка с номинална стойност 500 лв. (капиталът е внесен
изцяло). В този смисъл е и актуалният Устав на дружеството, обявен в
ТРРЮЛНЦ на 03.12.2015 г. – чл. 6 от същия. Установява се и че не е вписана
промяна във вида на акциите на дружеството, както и не е налице висящо
производство по подадено заявление за вписване на каквито и да е промени в
устава му.
При така установеното от фактическа страна, съдът достигна до
следните правни изводи:
Разпоредбата на чл. 178, ал. 1 ТЗ (в редакцията преди изменението
със ЗИД на ТЗ, обн. в ДВ бр. 88/23.10.2018 г.) регламентира издаване на два
вида налични акции - поименни акции и акции на приносител. С изменението
й e отменена правната уредба на акциите на приносител, като с § 10 от ДР на
ЗИТЗ са въведени изискванията на чл. 10, § 2, чл. 58, § 1, 2 и 5 и чл. 59, § 1,
буква "а" и § 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския парламент и на
Съвета от 20.05.2015 г. за предотвратяване използването на финансовата
система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за
изменение на Регламент /ЕС/ № 648/2012 на Европейския парламент и на
Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на
Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията /ОВ, L 141/73 от 05.06.2015
г. /. Съобразно новата редакция на чл. 178, ал. 1 от ТЗ, считано от 23.10.2018
2
г. наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат само
поименни. Целта на издаването само на поименни акции и замяната на
акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с
поименни акции е да бъде установен действителният притежател на акциите,
чието име да бъде посочено в ценната книга.
Съгласно § 11, ал. 1 ПЗР на ТЗ (изм. ДВ, бр. 88/2018 г.) издадените до
влизането в сила на изменението акции на приносител или заместващи ги
временни удостоверения, се заменят с поименни акции. Акционерните
дружества, издали акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения, са длъжни в 9-месечен срок от влизането в сила на този закон,
т. е. от 23.10.2018 г. до 23.07.2019 г., да изменят уставите си, като предвидят,
че акциите им са поименни, да заменят акциите на приносител или
заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, да започнат да
водят книги за акционерите, да заявят за вписване промените и да представят
за обявяване изменените устави в Търговския регистър, както и заверено
актуално извлечение от книгата за акционерите - § 11, ал. 2 ПЗР на ТЗ (ДВ,
бр. 88/2018 г.).
Нормата на § 11, ал. 1 и 2 от ПЗР на ТЗ е императивна и има действие
от влизане в сила на закона, което съгласно § 16 от ПЗР на ЗИД на ТЗ става от
деня на обнародването му в "Държавен вестник" (обнародването е извършено
в ДВ бр. 88 от 23.10.2018 г). С изтичането на 9-месечния срок и при
бездействие на дружествените органи да предприемат предписаните в § 11,
ал. 2 от ПЗР на ТЗ действия, при липса на регистърно производство за
вписване на дължимите изменения, разпоредбата на § 13, ал. 1 ПЗР на ТЗ
предвижда тези дружества да се прекратят по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ - с
решение на съда по седалището им по иск на прокурора. Бездействието на
акционерно дружество да измени устава си, така че акциите на приносител
или заместващите ги временни удостоверения да бъдат заменени с поименни
акции и да заяви за вписване тези обстоятелства в ТЗ, обуславя прекратяване
на дружеството.
С оглед изложеното, предявеният от прокурора конститутивен иск се
явява основателен. Доказани в производството са предпоставките на сложния
фактически състав на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ, вр. § 13, ал. 1, вр. § 11, ал. 1 и
2 от ПЗР на ЗИД на ТЗ (обн. ДВ бр. 88/2018 г.) за прекратяване на ответното
3
дружество.
Предвид това „И.Г.П.“ АД, ЕИК **** следва да бъде прекратено с
решение на съда по седалището на дружеството.
По разноските:
С оглед изхода на делото ответното дружество следва да бъде
осъдено да заплати в полза на бюджета на СГС дължимата държавна такса за
производството в размер на сумата от 80 лв.
Мотивиран от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА по иск на Софийска градска прокуратура на
основание чл. 252, ал. 1, т. 4, вр. с вр. § 13, ал. 3 ПЗР на ТЗ (обн. ДВ бр.
88/23.10.2018 г.) търговско дружество „И.Г.П.“ АД, ЕИК ****, със седалище
и адрес на управление: гр. София, район Оборище, ул.****, офис 1.
ОСЪЖДА „И.Г.П.“ АД, ЕИК **** да заплати на основание чл. 78, ал.
6 от ГПК по сметка на Софийски градски съд сумата от 80 лева,
представляваща разноски по делото за дължима държавна такса.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд-София в
двуседмичен срок от връчването му страните.
След влизане в сила на решението, да се изпрати на АВ-ТРРЮЛНЦ
заверен препис от настоящето решение за обявяване в регистъра и откриване
на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4